YHTIÖKOKOUSKUTSU
Citycon Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina maaliskuun 15 päivänä
2004 kello 10.00 alkaen Kansallissalissa, osoitteessa
Aleksanterinkatu 44, 2. kerros, 00100 Helsinki.
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Varsinaiselle yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 10 §:n
mukaan kuuluvat asiat
2. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään
osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla
uusmerkinnällä siten, että uusmerkinnässä voidaan merkitä
yhteensä enintään 21.085.106 kappaletta yhtiön uusia
nimellisarvoltaan 1,35 euron määräisiä osakkeita ja yhtiön
osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 28.464.893,10
eurolla.
Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta
merkitä uusia osakkeita sekä päättämään merkintähinnoista ja
muista merkintäehdoista. Osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen
on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi
yhtiön osakaspohjan laajentaminen, kiinteistö- tai osakekaupan
rahoittaminen tai yhtiön liiketoiminnalle tärkeän muun
omaisuuden hankinnan rahoittaminen. Hallitus ei saa poiketa
merkintäetuoikeudesta lähipiiriin kuuluvan hyväksi.
Silloin kun osakepääomaa korotetaan uusmerkinnällä, hallitus on
oikeutettu päättämään että osakkeita voidaan merkitä
apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin taikka
käyttämällä kuittausoikeutta.
Valtuutus on voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen
päätöksestä lukien.
Hallitukselle 20.3.2003 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa
annettu valtuutus päättää osakepääoman korottamisesta
uusmerkinnällä ehdotetaan peruutettavaksi.
3. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään
omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta voitonjakoon käytettävissä
olevilla varoilla enintään sen osakemäärän, jonka yhteenlaskettu
nimellisarvo yhdessä yhtiön hallussa jo olevien osakkeiden
nimellisarvon kanssa vastaa hankinnan jälkeen 5 % yhtiön
osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen hankkimaan omia osakkeita
käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa kiinteistö- tai
osakekaupoissa tai yhtiön liiketoiminnalle tärkeän muun
omaisuuden hankinnoissa tai muuten edelleen luovutettaviksi tai
mitätöitäviksi hallituksen päättämällä tavalla ja laajuudessa.
Omien osakkeiden hankinta toteutettaisiin muussa kuin
osakkeenomistajien omistusten suhteessa arvopapereiden
julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä osakkeiden
hankintahetken käypään arvoon. Osakkeiden hankintahinta suorite-
taan myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen
Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.
Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa
pääomaa.
Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on alle 5 % yhtiön
koko osakemäärästä ja kaikkien osakkeiden tuottamasta
äänimäärästä, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää
vaikutusta osakkeenomistukseen ja äänivallan jakautumiseen
yhtiössä.
Valtuutus on voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen
päätöksestä lukien.
Hallitukselle 20.3.2003 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa
annettu valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen ehdotetaan
peruutettavaksi.
4. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään
omien osakkeiden luovuttamisesta
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta siten, että valtuutus
käsittäisi kaikkien hallitukselle annetun hankintavaltuutuksen
perusteella hankittujen ja yhtiöllä muutoin jo olevien omien
osakkeiden luovuttamisen.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään siitä, kenelle ja
missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi
päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä
suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus hankkia yhtiön
osakkeita. Hallitus voi luovuttaa omia osakkeita käytettäväksi
vastikkeena mahdollisissa kiinteistö- tai osakekaupoissa tai
yhtiön liiketoiminnalle tärkeän muun omaisuuden hankinnoissa
hallituksen päättämällä tavalla ja laajuudessa. Osakkeet voidaan
luovuttaa myös arvopapereiden julkisessa kaupankäynnissä
Helsingin Pörssissä.
Valtuutus käsittää oikeuden päättää osakkeiden luovutushinnasta
ja sen määrittelyperusteista sekä oikeuden luovuttaa osakkeita
muuta kuin rahavastiketta vastaan taikka käyttämällä
kuittausoikeutta.
Valtuutus on voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen
päätöksestä lukien.
Hallitukselle 20.3.2003 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa
annettu valtuutus omien osakkeiden luovuttamiseen ehdotetaan
peruutettavaksi.
5. Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamiseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien
antamisesta Citycon Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden henkilöstölle ja
Citycon Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan
poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi
konsernin henkilöstön kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.
Optio-oikeuksien määrä on 3.900.000 kappaletta. Kukin optio-
oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Cityconin osakkeen.
Optio-oikeuksista 1.300.000 merkitään tunnuksella 2004A,
1.300.000 tunnuksella 2004B ja 1.300.000 tunnuksella 2004C.
Optio-oikeuksilla voi merkitä Citycon Oyj:n osakkeita yhteensä
enintään 3.900.000 kappaletta.
Osakkeen merkintähinta on optio-oikeudella 2004A Citycon Oyj:n
osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä
1.4. 30.4.2004 lisättynä 20 prosentilla, optio-oikeudella
2004B Citycon Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
Helsingin Pörssissä 1.4. 30.4.2005 lisättynä 20 prosentilla ja
optio-oikeudella 2004C Citycon Oyj:n osakkeen vaihdolla
painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. 30.4.2006
lisättynä 20 prosentilla. Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen
merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson
alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää puolella päätettävien
osinkojen määrästä, kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä.
Osakkeiden merkintäaika optio-oikeudella 2004A on 1.9.2006
31.3.2009, optio-oikeudella 2004B 1.9.2007 31.3.2010 ja optio-
oikeudella 2004C 1.9.2008 31.3.2011.
Citycon Oyj:n osakepääoma voi vuoden 2004 optio-oikeuksilla
tehtävien osakemerkintöjen seurauksena nousta enintään 5.265.000
eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään 3.900.000 uudella
osakkeella.
6. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 4 ja 5 pykälien
muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 4 ja 5 pykäliä
muutetaan seuraavasti:
Koska yhtiön osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään,
tehdään 4 pykälään tätä koskevat täsmennykset.
5 pykälää muutetaan siten, että hallitukseen kuuluu vähintään
viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä.
Pykälästä 5 poistetaan maininta erillisen työvaliokunnan
asettamisesta ja pykälään lisätään maininta, jonka mukaan
hallitus voi asettaa keskuudestaan erillisiä valiokuntia.
Asiakirjojen nähtävilläpito
Tilinpäätöstä koskevat asiakirjat ja hallituksen ehdotukset
liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävinä viimeistään
maanantaista 8.3.2004 alkaen yhtiön pääkonttorissa, osoite
Pohjoisesplanadi 35 AB, 00100 Helsinki. Osakkeenomistajille
lähetetään pyynnöstä jäljennökset asiakirjoista.
Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka
on perjantaina 5.3.2004 merkittynä osakkeenomistajaksi Suomen
Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon tai joka
osakeyhtiölain 3a luvun 4 §:n 2 momentin mukaan on oikeutettu
osallistumaan yhtiökokoukseen.
Ilmoittautuminen
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on
ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään torstaina 11.3.2004 kello
16.00 mennessä kirjallisesti osoitteeseen Citycon Oyj,
Pohjoisesplanadi 35 AB, 00100 Helsinki, puhelimitse numeroon
(09) 680 3670 / Raija Rinne-Ingberg, telefaksilla numeroon (09)
680 36788 tai sähköpostilla osoitteeseen
raija.rinneingberg@citycon.fi. Mahdolliset valtakirjat pyydetään
toimittamaan ilmoittautumisajan loppuun mennessä.
Hallituksen kokoonpano ja tilintarkastajat
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön
hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin seitsemän ja
että hallituksen jäseniksi valittaisiin hallituksen nykyisistä
jäsenistä kauppatieteiden tohtori Stig-Erik Bergström,
kiinteistöjohtaja DI Jorma Lehtonen ja teollisuusneuvos Carl G.
Nordman uudelleen seuraavalle toimikaudelle sekä uusiksi
hallituksen jäseniksi kiinteistösijoitusjohtaja Timo Kankuri,
toimitusjohtaja VT Raimo Korpinen, DI MBA Tuomo Lähdesmäki ja
kauppaneuvos Jouko Tuunainen.
Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiön varsinaisiksi
tilintarkastajiksi valittaisiin edelleen KHT Ari Ahti ja KHT
Jaakko Nyman sekä varatilintarkastajaksi KHT-yhteisö KPMG Wideri
Oy Ab.
Osingonmaksu
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.
31.12.2003 jaetaan osinkoa 0,14 euroa osakkeelta, ei kuitenkaan
yhtiön omistamille omille osakkeille. Osinko maksetaan
osakkaalle, joka on osingonjaon täsmäytyspäivänä torstaina
18.3.2004 merkittynä Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osingon
maksupäivä on torstai 25.3.2004.
Helsingissä helmikuun 12 päivänä 2004
CITYCON OYJ
Hallitus
Lisätietoja: toimitusjohtaja Petri Olkinuora, puhelin 0400 333
256
Jakelu: Helsingin Pörssi ja keskeiset tiedotusvälineet