Varsinainen yhtiökokous 2019

Citycon Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 17.3.2019 Espoossa. Yhtiökokous hyväksyi kaikki hallituksen yhtiökokoukselle tekemät ehdotukset.

Yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen sekä myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2018. Yhtiökokous päätti, ettei osinkoa jaeta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksellä ja valtuutti hallituksen päättämään harkintansa mukaan osingonjaosta ja varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta seuraavasti:

Valtuutuksen perusteella jaettavan osingon määrä on yhteensä enintään 8899 926,28 euroa ja osakkeenomistajille sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta jaettavan pääoman palautuksen määrä on yhteensä enintään 106 799 115,36 euroa. Alla tarkoitetun yhtiökokouksen hyväksymän yhtiön osakkeiden yhdistämisen ja siihen liittyvän yhtiön osakkeiden lunastamisen ja mitätöinnin toteuduttua valtuutuksen perusteella jaettavan osingon määrä tarkoittaisi enintään noin 0,05 euroa osakkeelta ja pääoman palautuksen määrä enintään noin 0,60 euroa osakkeelta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti.

Ellei hallitus perustellusta syystä päätä toisin, valtuutuksen perusteella jaetaan osinkoa ja/tai pääoman palautusta neljä kertaa valtuutuksen voimassaoloaikana. Tällöin hallitus tekee erilliset päätökset kustakin osingonmaksusta ja/tai pääoman palautuksesta siten, että osinkojen ja/tai pääoman palautusten alustavat täsmäytys- ja maksupäivät ovat alla mainitut. Citycon julkistaa tällaiset päätökset erikseen.

Hallituksen päätöksen perusteella jaettava osinko ja/tai pääoman palautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon ja/tai pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

Hallitus ja hallituksen palkkiot

Yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin yhdeksän. Hallitukseen valittiin uudelleen Chaim Katzman, Bernd Knobloch, Arnold de Haan, David Lukes, Andrea Orlandi, Per-Anders Ovin, Ofer Stark ja Ariella Zochovitzky ja hallituksen uudeksi jäseneksi Alexandre Koifman toimikaudeksi, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Hallituksen jäsenten henkilötiedot ovat nähtävillä yhtiön verkkosivuilla citycon.com/fi/yhtiokokous2019.

Yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 160 000 euron, hallituksen varapuheenjohtajille 70 000 euron ja hallituksen jäsenille 50 000 euron vuosipalkkio. Hallituksen valiokuntien puheenjohtajille maksetaan lisäksi 5 000 euron vuosittainen lisäpalkkio.

Lisäksi yhtiökokous päätti, että hallituksen valiokuntien kokousten puheenjohtajille maksetaan 800 euron sekä hallituksen ja valiokuntien jäsenille 600 euron kokouskohtainen palkkio, lukuun ottamatta hallituksen puheenjohtajaa, jolle ei makseta kokouskohtaisia palkkioita.

Hallituksen jäsenille korvataan hallitus- ja valiokuntatyöskentelyyn liittyvät toteutuneet matka- ja majoituskulut ja muut mahdolliset kustannukset.

Tilintarkastaja

Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst Young Oy, jonka ilmoittamana päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Mikko Rytilahti. Tilintarkastajalle maksetaan tilintarkastuspalkkio tilintarkastajan esittämän ja yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

OYL 15 luvun 9 §:n mukainen osakkeiden yhdistäminen sekä siihen liittyvä osakkeiden lunastaminen muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen suhteessa

Yhtiökokous päätti yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentämisestä osakepääomaa alentamatta osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 15 luvun 9 §:n mukaisessa menettelyssä siten, että jokaiset viisi yhtiön osaketta yhdistetään yhdeksi osakkeeksi. Osakkeiden yhdistämisen tarkoituksena on osakekaupankäynnin edellytysten parantaminen yksittäisen osakkeen arvoa kasvattamalla sekä joustavuuden lisääminen mahdollisen varojenjaon yhteydessä. Osakkeiden yhdistäminen ei vaikuta yhtiön omaan pääomaan.

Osakkeiden yhdistäminen toteutetaan lunastamalla osakeyhtiölain 15 luvun 9 §:n mukaisesti muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen suhteessa jokaiselta osakkeenomistajalta vastikkeetta osakemäärä, joka saadaan kertomalla kullakin osakkeenomistajan arvo-osuustilillä osakkeiden yhdistämispäivänä oleva osakkeiden lukumäärä kertoimella 4/5, eli jokaista viittä olemassa olevaa osaketta kohden lunastetaan neljä osaketta. Osakkeenomistajan omistamien osakkeiden lukumäärä arvioidaan arvo-osuustilikohtaisesti. Osakkeiden murto-osien syntymisen välttämiseksi kultakin osakkeenomistajalta lunastettavien osakkeiden määrä pyöristetään tarvittaessa ylöspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen.

Pyöristyksen seurauksena lunastettujen osakkeiden murto-osat maksetaan kyseisille osakkeenomistajille rahana jäljempänä kuvatulla tavalla. Mikäli osakkeenomistaja omistaa vähemmän kuin viisi osaketta, lunastetaan osakkeenomistajalta kaikki yhtiön osakkeet. Tällöin osakkeet myydään osakkeenomistajan lukuun ja myyntitulo tilitetään osakkeenomistajalle vastaavalla tavalla kuin pyöristyksen seurauksena lunastettujen osakkeiden murto-osien myynnistä saadut varat. Muilta osin lunastus suoritetaan vastikkeetta.

Yhdistämisen yhteydessä vastikkeetta lunastetut osakkeet mitätöidään välittömästi lunastuksen yhteydessä lukuun ottamatta edellä mainittuja pyöristyksen seurauksena lunastettavia osakkeiden murto-osia. Vastikkeetta lunastettavien ja välittömästi mitätöitävien osakkeiden kokonaismäärä on yhteensä 711 994 100 osaketta lukuun ottamatta pyöristyksen vuoksi lunastettavia osakkeita.

Pyöristämisen seurauksena lunastettavien osakkeiden murto-osat kootaan yhteen ja myydään viivytyksettä Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) ylläpitämässä arvopaperipörssissä kyseisten osakkeenomistajien lukuun. Myynnistä saatavat varat maksetaan osakkeenomistajille niiden erotusten suhteessa, jotka saadaan vähentämällä kultakin osakkeenomistajalta lunastettavien osakkeiden määrästä määrä, joka tulisi lunastettavaksi ilman pyöristystä. Varoille maksetaan korkoa lunastushetken ja varojen tilittämisen väliseltä ajalta korkolain (633/1982, muutoksineen) 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti.

Osakkeiden yhdistämispäivä, jonka perusteella määräytyy osakkeenomistajan oikeus pyöristämisen perusteella lunastettujen osakkeiden myynnistä saatuihin varoihin, on 15.3.2019. Osakkeiden yhdistäminen toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä pörssikaupankäynnin päättymisen jälkeen yhdistämispäivänä. Osakkeiden mitätöinti ja yhtiön uusi kokonaisosakemäärä näkyvät kaupparekisterissä viimeistään arviolta 18.3.2019. Kaupankäynti yhtiön osakkeiden uudella kokonaismäärällä alkaa Nasdaq Helsingissä uudella ISIN-tunnuksella arviolta 18.3.2019. Pyöristämisen perusteella myydyistä osakkeista saadut varat maksetaan niihin oikeutetuille osakkeenomistajille arviolta 25.3.2019. Tarvittaessa yhtiön osakkeen kaupankäynti Nasdaq Helsingissä keskeytetään väliaikaisesti tarvittavien teknisten järjestelyiden tekemiseksi kaupankäyntijärjestelmässä yhdistämispäivän jälkeen.

Yhtiökokouksen hyväksymän osakkeiden yhdistämisen johdosta hallitus muuttaa yhtiön osakeperusteisia kannustinjärjestelmiä siten, että niissä huomioidaan osakkeiden yhdistäminen edellä tässä kohdassa mainitussa suhteessa.

Järjestely ei toteutuessaan edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 17 miljoonaa osaketta, joka vastaisi noin 9,55 prosenttia yhtiön kaikista rekisteröidyistä osakkeista sen jälkeen, kun osakkeiden lunastus ja mitätöinti yllä kuvatulla tavalla on toteutunut. Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien nojalla mahdollisesti annettavat osakkeet sisältyvät edellä mainittuun osakkeiden kokonaismäärään.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2020 asti, ja se kumoaa kaikki aikaisemmat osakeantivaltuutukset sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 10 miljoonaa osaketta, joka vastaisi noin 5,62 prosenttia yhtiön kaikista rekisteröidyistä osakkeista sen jälkeen, kun osakkeiden lunastus ja mitätöinti yllä kuvatulla tavalla on toteutunut. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2020 asti, ja se kumoaa kaikki aikaisemmat omien osakkeiden hankkimista ja/tai pantiksi ottamista koskevat valtuutukset.