Varsinainen yhtiökokous 2018

Citycon Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Citycon Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 20.3.2018 Helsingissä. Yhtiökokous hyväksyi kaikki hallituksen yhtiökokoukselle tekemät ehdotukset.

Yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen sekä myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2017. Yhtiökokous päätti, ettei osinkoa jaeta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksellä ja valtuutti hallituksen päättämään harkintansa mukaan osingonjaosta ja varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta seuraavasti:

Valtuutuksen perusteella jaettavan osingon määrä on enintään 0,01 euroa osakkeelta ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta jaettavan pääoman palautuksen määrä on enintään 0,12 euroa osakkeelta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti.

Ellei hallitus perustellusta syystä päätä toisin, valtuutuksen perusteella jaetaan osinkoa ja/tai pääoman palautusta neljä kertaa valtuutuksen voimassaoloaikana. Tällöin hallitus tekee erilliset päätökset kustakin osingonmaksusta ja/tai pääoman palautuksesta siten, että osinkojen ja/tai pääoman palautusten alustavat täsmäytys- ja maksupäivät ovat alla mainitut. Citycon julkistaa tällaiset päätökset erikseen.

Hallituksen päätöksen perusteella jaettava osinko ja/tai pääoman palautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon ja/tai pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

Hallitus ja hallituksen palkkiot

Yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin yhdeksän. Hallitukseen valittiin uudelleen Chaim Katzman, Bernd Knobloch, Arnold de Haan, Kirsi Komi, David Lukes, Andrea Orlandi, Per-Anders Ovin ja Ariella Zochovitzky ja hallituksen uudeksi jäseneksi Ofer Stark toimikaudeksi, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Hallituksen jäsenten henkilötiedot ovat nähtävillä yhtiön verkkosivuilla www.citycon.fi/hallitus.

Yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 160 000 euron, hallituksen varapuheenjohtajille 70 000 euron ja hallituksen jäsenille 50 000 euron vuosipalkkio. Hallituksen valiokuntien puheenjohtajille maksetaan lisäksi 5 000 euron vuosittainen lisäpalkkio.

Lisäksi yhtiökokous päätti, että hallituksen valiokuntien kokousten puheenjohtajille maksetaan 800 euron sekä hallituksen ja valiokuntien jäsenille 600 euron kokouskohtainen palkkio, lukuun ottamatta hallituksen puheenjohtajaa, jolle ei makseta kokouskohtaisia palkkioita.

Hallituksen jäsenille korvataan hallitus- ja valiokuntatyöskentelyyn liittyvät toteutuneet matka- ja majoituskulut ja muut mahdolliset kustannukset.

Tilintarkastaja

Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, jonka ilmoittamana päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Mikko Rytilahti. Tilintarkastajalle maksetaan tilintarkastuspalkkio tilintarkastajan esittämän ja yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Muutokset yhtiöjärjestykseen

Varsinainen yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestystä ja erityisesti yhtiöjärjestyksen 2, 4, 8, 9 ja 11 §:iä alla kuvatun mukaisesti.

Voimassa olevan yhtiöjärjestyksen 2 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:

2 § Yhtiö toimialana on ostaa, myydä, omistaa ja hallita kiinteistöjä, rakennuksia, tiloja, tai näiden osia sekä tällaisiin oikeuttavien yhtiöiden osakkeita ja osuuksia. Yhtiön toimialaan kuuluu myös kiinteistöjen, rakennusten ja tilojen vuokraaminen ja kehittäminen sekä kiinteistöjen, rakennusten ja tilojen hallintapalveluiden tarjoaminen. Yhtiö voi lisäksi harjoittaa muuta toimintaa, joka liittyy tässä jaksossa määritettyyn liiketoimintaan.

Voimassa olevan yhtiöjärjestyksen 8 ja 9 §:iin tehdään seuraavat muutokset:

8 § Yhtiökokous valitsee yhtiön hallintoa ja tilejä tarkastamaan yhden (1) tilintarkastajan. Tilintarkastajan tulee olla hyväksytty tilintarkastusyhteisö.

9 § Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä hallituksen määräämänä päivänä.

Lisäksi voimassa olevan yhtiöjärjestyksen 4 ja 11 §:iin tehdään seuraavat lisäykset:

4 § Valiokunnat valmistelevat määrättyjä asioita hallitukselle sekä päättävät ajoittain operatiivisista asioista hallituksen ohjeistamalla tavalla.

11 § Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikan, Helsingin, lisäksi Espoossa (Suomi), Tukholmassa (Ruotsi), Oslossa (Norja) tai Kööpenhaminassa (Tanska) siten kuin hallitus päättää.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 85 miljoonaa osaketta, mikä vastaa noin 9,55 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista. Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien nojalla mahdollisesti annettavat osakkeet sisältyvät edellä mainittuun osakkeiden kokonaismäärään.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2019 asti.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 50 miljoonaa osaketta, mikä vastaa noin 5,61 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2019 asti.