28.2.2002 klo 11.30
VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS
Yhtiön varsinainen yhtiökokous pidetään 26.3.2002 klo 10.00
Kansallissalissa osoitteessa Aleksanterinkatu 44, Helsinki.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävien yhtiöjärjestyksen
10 §:n mukaisten varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvien
asioiden lisäksi hallitus ehdottaa päätettäväksi yhtiön
toiminimen muuttamisesta, osakepääoman korottamisesta
rahastoannilla, osakepääoman vähimmäis- ja enimmäismäärän ja
osakkeen nimellisarvon muuttamisesta, yhtiön optio-oikeuksien
ehtojen muuttamisesta ja hallituksen valtuuttamisesta päättämään
osakepääoman korottamisesta, omien osakkeiden hankkimisesta ja
omien osakkeiden luovuttamisesta.
VOITONJAKOEHDOTUS
Hallitus ehdottaa 26.3.2002 pidettävälle yhtiökokoukselle, että
osinkoa jaetaan 0,08 euroa osakkeelta, ei kuitenkaan yhtiön
omistamille omille osakkeille. Hallitus ehdottaa, että
osingonmaksun täsmäytyspäivä on 2.4.2002 ja osinko maksetaan
osakkeenomistajille 9.4.2002.
TOIMINIMEN MUUTTAMINEN
Hallitus ehdottaa 26.3.2002 pidettävälle varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan siten,
että yhtiön toiminimi on Citycon Oyj.
OSAKEPÄÄOMAN KOROTTAMINEN RAHASTOANNILLA JA OSAKEPÄÄOMAN
VÄHIMMÄIS- JA ENIMMÄISMÄÄRÄN JA OSAKKEEN NIMELLISARVON
MUUTTAMINEN
Hallitus ehdottaa 26.3.2002 pidettävälle varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että yhtiön osakepääoma korotetaan 475.639,48
eurolla yhteensä 142.800.108,30 euroon korottamalla osakkeen
nimellisarvo 1,35 euroon. Osakepääoman korotus toteutetaan
rahastoannilla, ja osakepääoman korotukseen tarvittavat varat
siirretään osakepääomaan yhtiön kertyneistä voittovaroista.
Samalla yhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan siten, että yhtiön
osakepääoman vähimmäismäärä on satamiljoonaa
(100.000.000) euroa ja enimmäismäärä on kolmesataamiljoonaa
(300.000.000) euroa.
OPTIO-OIKEUKSIEN EHTOJEN MUUTTAMINEN
Osakkeen nimellisarvon muutokseen liittyen hallitus ehdottaa
26.3.2002 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 4.11.1999 hyväksymien optio-
oikeuksien ehtoja muutetaan siten, että kukin optio-oikeus
oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden 1,35 euron
nimellisarvoisen yhtiön osakkeen, ja että yhtiön osakepääoma voi
nousta merkintöjen seurauksena enintään 5.500.000 uudella
osakkeella eli enintään 7.425.000 eurolla. Muutoksella ei ole
vaikutusta optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden
merkintähintaan tai merkittävien osakkeiden määrään.
HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN UUSMERKINNÄSTÄ
Hallitus ehdottaa 26.3.2002 pidettävälle varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin
enintään vuodeksi, osakepääoman korottamisesta yhdessä tai
useammassa erässä uusmerkinnällä siten, että uusmerkinnässä
annettaisiin enintään 21.085.106 kappaletta uusia
nimellisarvoltaan 1,35 euron määräisiä osakkeita. Osakepääomaa
voitaisiin valtuutuksen nojalla korottaa enintään 28.464.893,10
eurolla. Hallituksen osakepääoman korotusvaltuutuksensa nojalla
toteuttamien korotusten yhteismäärä ja niissä annettujen
osakkeiden yhteenlaskettu äänimäärä saisi yhdessä hallituksen
varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitukselle annettavaksi
ehdotetun omien osakkeiden luovutusvaltuutuksen nojalla
luovuttamien osakkeiden yhteenlasketun nimellisarvon ja
äänimäärän kanssa vastata enintään viidesosaa yhtiökokouksen
valtuutuspäätöksen ja hallituksen korotus- ja luovutuspäätöksen
ajankohtana rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden
yhteenlasketusta äänimäärästä.
Valtuutus sisältäisi oikeuden poiketa osakkeenomistajien
osakeyhtiölain mukaisesta etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita.
Hallitus ehdottaa, että osakkeenomistajille kuuluvasta
merkintäoikeudesta poiketen valtuutusta voitaisiin käyttää
edellyttäen, että tähän on yhtiön kannalta painava taloudellinen
syy, kuten esimerkiksi yhtiön osakaspohjan laajentaminen,
kiinteistö- tai osakekaupan rahoittaminen tai yhtiön
liiketoiminnalle tärkeän muun omaisuuden hankinnan
rahoittaminen. Hallitus voisi myös päättää, että osakkeita
voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä
kuittausoikeutta. Ehdotuksen mukaan hallituksella olisi oikeus
päättää merkintähinnan määrästä ja muista merkintäehdoista.
HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN
HANKKIMISESTA
Hallitus ehdottaa 26.3.2002 pidettävälle varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
seuraavaan yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään vuodeksi,
enintään 5.271.276 oman osakkeen hankkimisesta
voitonjakokelpoisilla varoilla. Hallitus valtuutettaisiin
hankkimaan osakkeet muussa kuin osakkeenomistajien omistusten
suhteessa Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin
välityksellä niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen
hankintahetken käypään arvoon. Hallitus voisi hankkia omia
osakkeita yhtiölle käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa
kiinteistö- tai osakekaupoissa tai vastikkeena silloin, kun
yhtiö hankkii liiketoiminnalleen tärkeää muuta omaisuutta tai
edelleen luovutettavaksi Helsingin Pörssissä.
HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN
LUOVUTTAMISESTA
Hallitus ehdottaa 26.3.2002 pidettävälle varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin
enintään vuodeksi, yhtiön enintään 5.271.276 oman osakkeen
luovuttamisesta. Hallituksen omien osakkeiden
luovutusvaltuutuksen nojalla luovuttamien osakkeiden
yhteenlaskettu nimellisarvo ja niiden yhteenlaskettu äänimäärä
yhdessä hallituksen varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitukselle
annettavaksi ehdotetun osakepääoman korotusvaltuutuksen nojalla
toteuttamien osakepääoman korotusten yhteismäärän ja niissä
annettujen osakkeiden yhteenlasketun äänimäärän kanssa saisivat
vastata enintään viidesosaa yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja
hallituksen korotus- ja luovutuspäätöksen ajankohtana
rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta
äänimäärästä.
Hallituksella olisi oikeus päättää siitä, kenelle ja missä
järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Osakkeet voitaisiin
luovuttaa osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen vastikkeena
mahdollisissa kiinteistö- tai osakekaupoissa tai vastikkeena
silloin, kun yhtiö hankkii liiketoiminnalleen tärkeää muuta
omaisuutta. Osakkeet voitaisiin luovuttaa myös Helsingin Pörssin
järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Hallituksella olisi
ehdotuksen mukaan oikeus päättää osakkeiden luovutushinnan
määrittelemisen perusteista ja luovutushinnan määrästä. Hallitus
voisi päättää osakkeiden luovuttamisesta myös apporttiomaisuutta
vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta.
ASIAKIRJOJEN NÄHTÄVILLÄ PITO
Yhtiön tilinpäätösasiakirjat ja hallituksen päätösehdotukset
yhtiön toiminimen muuttamisesta, osakepääoman korottamisesta
rahastoannilla, osakepääoman vähimmäis- ja enimmäismäärän ja
osakkeen nimellisarvon muuttamisesta, yhtiön optio-oikeuksien
ehtojen muuttamisesta ja hallituksen valtuuttamisesta päättämään
uusmerkinnästä, omien osakkeiden hankkimisesta ja omien
osakkeiden luovuttamisesta osakeyhtiölain mukaisine
selvityksineen ja liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävillä
19. maaliskuuta 2002 lukien Cityconin pääkonttorissa osoitteessa
Pohjoisesplanadi 35 AB, 00100 Helsinki.
OSALLISTUMISOIKEUS
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka
on viimeistään 16. maaliskuuta 2002 merkitty osakkeenomistajaksi
Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään osakasluetteloon tai joka
on osakeyhtiölain 3a luvun 4 §:n 2 momentin mukaan oikeutettu
osallistumaan yhtiökokoukseen. Voidakseen osallistua
yhtiökokoukseen osakkeenomistajien on ilmoitettava
osallistumisestaan yhtiön pääkonttoriin viimeistään 22.
maaliskuuta 2002 klo 15.
KIINTEISTÖSIJOITUS OYJ CITYCON
Hallitus
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
Liitteet:
1. Hallituksen ehdotus toiminimen muuttamiseksi
2. Hallituksen ehdotus osakepääoman korottamiseksi
rahastoannilla ja osakepääoman enimmäis- ja vähimmäismäärän ja
osakkeen nimellisarvon muuttamiseksi yhtiöjärjestystä
muuttamalla
3. Hallituksen ehdotus yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen
4.11.1999 hyväksymien optio-oikeuksien ehtojen muuttamisesta
4. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään
osakepääoman korottamisesta suunnatulla annilla
5. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään
omien osakkeiden hankkimisesta
6. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään
omien osakkeiden luovuttamisesta
LIITE 1
Hallituksen ehdotus toiminimen muuttamisesta
Kiinteistösijoitus Oyj Cityconin (jäljempänä yhtiö) hallitus
ehdottaa 26.3.2002 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle,
yhtiön yhtiöjärjestyksen 1 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:
1 §. Yhtiön toiminimi on Citycon Oyj. Yhtiön kotipaikka on
Helsinki.
LIITE 2
Hallituksen ehdotus osakepääoman korottamiseksi rahastoannilla
ja osakepääoman enimmäis- ja vähimmäismäärän ja osakkeen
nimellisarvon muuttamiseksi yhtiöjärjestystä muuttamalla
Yhtiön hallitus ehdottaa 26.3.2002 pidettävälle varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että otsikossa mainitut muutokset tehdään
seuraavasti:
(i) Yhtiön osakepääoma korotetaan 475.639,48 eurolla yhteensä
142.800.108,30 euroon korottamalla osakkeen nimellisarvo 1,35
euroon. Osakepääoman korotus toteutetaan rahastoannilla, ja
osakepääoman korotukseen tarvittavat varat siirretään
osakepääomaan yhtiön kertyneistä voittovaroista.
(ii) Yhtiön osakepääoman vähimmäis- ja enimmäismäärät muutetaan
euromääräisiksi ja yhtiön osakkeen nimellisarvo muutetaan 1,35
euroksi osakkeelta muuttamalla yhtiöjärjestyksen 3 § kuulumaan
seuraavasti:
3 §. Yhtiön vähimmäispääoma on satamiljoonaa
(100.000.000) euroa ja enimmäispääoma on kolmesataamiljoonaa
(300.000.000) euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan
korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta.
Osakkeiden nimellisarvo on 1,35 euroa.
LIITE 3
Hallituksen ehdotus yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 4.11.1999
hyväksymien optio-oikeuksien ehtojen muuttamisesta
Yhtiön osakkeen nimellisarvon muutoksen johdosta yhtiön hallitus
ehdottaa 26.3.2002 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 4.11.1999 hyväksymien
optio-oikeuksien ehtojen kohta II.1 muutetaan kuulumaan
seuraavasti:
Oikeus uusien osakkeiden merkintään. Kukin optio-oikeus
oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) yhden euron ja
kolmenkymmenenviiden sentin (1,35 euroa) nimellisarvoisen
Kiinteistösijoitus Oyj Cityconin osakkeen. Kiinteistösijoitus
Oyj Cityconin osakepääoma voi nousta merkintöjen seurauksena
enintään 5.500.000 uudella osakkeella eli enintään 7.425.000
eurolla.
Sanotun ehtojen kohdan aiempi sanamuoto kuului seuraavasti:
Oikeus uusien osakkeiden merkintään. Kukin optio-oikeus
oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) kahdeksan (8)
markan nimellisarvoisen Kiinteistösijoitus Oyj Cityconin
osakkeen. Kiinteistösijoitus Oyj Cityconin osakepääoma voi
nousta merkintöjen seurauksena enintään 5.500.000 uudella
osakkeella eli enintään 44.000.000 markalla.
Edellä kuvatulla optio-oikeuksien ehtojen muuttamisella ei ole
vaikutusta optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden
merkintähintaan tai merkittävien osakkeiden määrään.
LIITE 4
Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään
osakepääoman korottamisesta suunnatulla annilla
Yhtiön hallitus ehdottaa 26.3.2002 pidettävälle varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
osakepääoman korottamisesta seuraavilla ehdoilla:
1. Hallituksella on oikeus päättää yhtiön osakepääoman
korottamisesta enintään yhteensä 28.464.893,10 eurolla
uusmerkinnällä siten, että yhdessä tai useammassa uusmerkinnässä
annetaan yhteensä enintään 21.085.106 kappaletta uusia
nimellisarvoltaan 1,35 euron määräisiä osakkeita. Hallituksen
osakepääoman korotusvaltuutuksensa nojalla toteuttamien
korotusten yhteismäärä ja niissä annettujen osakkeiden
yhteenlaskettu äänimäärä saa yhdessä hallituksen varsinaisessa
yhtiökokouksessa hallitukselle annetun omien osakkeiden
luovutusvaltuutuksen nojalla luovuttamien osakkeiden
yhteenlasketun nimellisarvon ja äänimäärän kanssa vastata
enintään viidesosaa yhtiökokouksen valtuuspäätöksen ja
hallituksen korotus- ja luovutuspäätöksen ajankohtana
rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta
äänimäärästä.
2. Hallitus päättää merkintään oikeutetuista. Valtuutus sisältää
oikeuden poiketa osakkeenomistajien osakeyhtiölain 4:2 §:n
mukaisesta etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita
(merkintäetuoikeus). Osakkeenomistajille kuuluvasta
merkintäetuoikeudesta poiketen voidaan valtuutusta käyttää
edellyttäen, että tähän on yhtiön kannalta painava taloudellinen
syy, kuten esimerkiksi yhtiön osakaspohjan laajentaminen,
kiinteistö- tai osakekaupan rahoittaminen tai yhtiön
liiketoiminnalle tärkeän muun omaisuuden hankinnan
rahoittaminen. Hallitus ei saa tehdä päätöstä
merkintäetuoikeudesta poiketen yhtiön lähipiiriin kuuluvan
hyväksi.
3. Hallitus voi päättää, että osakkeita voidaan merkitä
apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta.
4. Hallitus päättää osakkeiden merkintähinnan määrittelemisen
perusteista ja merkintähinnan määrästä, kuitenkin siten, että
osakkeiden merkintähinta ei saa olla osakkeiden nimellisarvoa
alempi.
5. Hallitus päättää muista ehdoista.
6. Valtuutus on voimassa yhtiön seuraavaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden.
LIITE 5
Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään
omien osakkeiden hankkimisesta
Yhtiön hallitus ehdottaa 26.3.2002 pidettävälle varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
omien osakkeiden hankkimisesta voitonjakokelpoisilla varoilla
seuraavilla ehdoilla:
1. Hallituksella on oikeus hankkia voitonjakoon käytettävissä
olevilla varoilla enintään 5.271.276 kappaletta yhtiön omia
osakkeita, ei kuitenkaan siten, että yhtiölle ja sen
tytäryhteisöille kuuluvien yhtiön osakkeiden yhteenlaskettu
nimellisarvo tai niiden tuottama äänimäärä hankinnan jälkeen on
yli viisi (5) prosenttia yhtiön osakepääomasta tai kaikkien
osakkeiden äänimäärästä.
2. Osakkeet hankitaan Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi,
selvitysyhtiö Oy:n (Helsingin Pörssi) järjestämän julkisen
kaupankäynnin välityksellä muussa kuin osakkeenomistajien
omistusten suhteessa.
3. Osakkeet hankitaan niille Helsingin Pörssin julkisessa
kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon.
4. Omat osakkeet hankitaan yhtiölle käytettäväksi (i)
vastikkeena mahdollisissa kiinteistö- tai osakekaupoissa tai
(ii) vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoiminnalleen
tärkeää muuta omaisuutta tai (iii) edelleen luovutettavaksi
Helsingin Pörssissä.
5. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoisten varojen
määrää.
6. Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista
ehdoista.
7. Valtuutus on voimassa yhtiön seuraavaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden.
LIITE 6
Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään
omien osakkeiden luovuttamisesta
Yhtiön hallitus ehdottaa 26.3.2002 pidettävälle varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavilla ehdoilla:
1. Hallituksella on oikeus luovuttaa enintään 5.271.276
kappaletta yhtiön omia osakkeita, joiden yhteenlaskettu
nimellisarvo (osakkeen nimellisarvon korotuksen jälkeen) on
7.116.222,60 euroa. Hallituksen omien osakkeiden
luovutusvaltuutuksen nojalla luovuttamien osakkeiden
yhteenlaskettu nimellisarvo ja niiden yhteenlaskettu äänimäärä
yhdessä hallituksen varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitukselle
annetun osakepääoman korotusvaltuutuksen nojalla toteuttamien
osakepääoman korotusten yhteismäärä ja niissä annettujen
osakkeiden yhteenlaskettu äänimäärä saavat vastata yhdessä
enintään viidesosaa yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja
hallituksen korotus- ja luovutuspäätöksen ajankohtana
rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta
äänimäärästä.
2. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä
järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää
omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa,
jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus hankkia yhtiön omia
osakkeita (etuoikeus). Osakkeet voidaan luovuttaa
osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen vastikkeena
mahdollisissa kiinteistö- tai osakekaupoissa tai vastikkeena
silloin, kun yhtiö hankkii liiketoiminnalleen tärkeää muuta
omaisuutta. Hallitus ei saa tehdä päätöstä etuoikeudesta
poiketen yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Osakkeet voidaan
luovuttaa myös Helsingin Pörssin järjestämän julkisen
kaupankäynnin välityksellä.
3. Hallitus päättää osakkeiden luovutushinnan määrittelemisen
perusteista ja luovutushinnan määrästä.
4. Hallitus voi päättää osakkeiden luovuttamisesta myös
apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta.
5. Hallitus päättää omien osakkeiden luovuttamisen muista
ehdoista.
6. Valtuutus on voimassa yhtiön seuraavaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään vuoden.