Citycon Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 19.3.2014 kello 14.00 alkaen Finlandia-talon B-salissa, Mannerheimintie 13, Helsinki (sisäänkäynti ovista M1 ja K1). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 13.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2013 tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen
8. Tilinpäätöksen vahvistaminen
9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen sekä päättäminen varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta
Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2013 maksetaan kertyneistä voittovaroista osinkoa 0,03 euroa osakkeelta ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta pääoman palautusta 0,12 euroa osakkeelta. Osinko ja pääoman palautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun ja pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä 24.3.2014 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko ja pääoman palautus maksetaan 31.3.2014.
10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 160 000 euron, hallituksen varapuheenjohtajille 70 000 euron ja hallituksen jäsenille 50 000 euron vuosipalkkio. Hallituksen valiokuntien puheenjohtajille maksettaisiin lisäksi 5 000 euron vuosittainen lisäpalkkio.
Lisäksi nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen valiokuntien kokousten puheenjohtajille maksetaan 800 euron sekä hallituksen ja valiokuntien jäsenille 600 euron kokouskohtainen palkkio. Hallituksen puheenjohtajalle ei makseta kokouskohtaisia palkkioita. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa myös, että pääkaupunkiseudun ulkopuolella asuville hallituksen jäsenille korvataan hallitustyöskentelyyn liittyvät toteutuneet matka- ja majoituskulut ja muut mahdolliset kustannukset.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään kymmenen.
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen nykyiset jäsenet Ronen Ashkenazi, Chaim Katzman, Bernd Knobloch, Kirsi Komi, Karine Ohana, Claes Ottosson, Per-Anders Ovin, Jorma Sonninen, Ariella Zochovitzky ja Yuval Yanai valitaan uudelleen toimikaudeksi, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Edellä mainitut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa uudelleenvalintaan. Heidän henkilötietonsa ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla www.citycon.fi.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että tilintarkastuspalkkio maksetaan tilintarkastajan esittämän laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan yhtiön nykyinen tilintarkastaja KHT-yhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Eija Niemi-Nikkola.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 75 miljoonaa osaketta, joka vastaa noin 17,0 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista. Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien nojalla mahdollisesti annettavat osakkeet sisältyvät edellä mainittuun osakkeiden kokonaismäärään.
Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2015 asti.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti.
Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 20 miljoonaa osaketta, joka vastaa noin 4,5 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2015 asti.
18. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Citycon Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus, edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.citycon.fi/yhtiokokous2014. Mainitut asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouspaikalla. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internetsivulla viimeistään 2.4.2014 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina 7.3.2014 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 14.3.2014 klo 16.00 mennessä. Ilmoittautumisen tulee olla perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua
- yhtiön internetsivuilla www.citycon.fi/yhtiokokous2014,
- sähköpostitse osoitteeseen legal@citycon.fi,
- puhelimitse numeroon 020 766 4400 maanantaista perjantaihin klo 9.00–16.00,
- telefaksilla numeroon 020 766 4499, tai
- kirjeitse osoitteeseen Citycon Oyj, Yhtiökokous, Korkeavuorenkatu 35, 00130 Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä pyydetään ilmoittamaan osakkeenomistajan nimi ja henkilötunnus tai yritys- ja yhteisötunnus, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Citycon Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 7.3.2014. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 14.3.2014 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa näistä asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla www.citycon.fi/yhtiokokous2014.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Lisätietoa yhtiökokoukseen liittyvistä asioista ja osakkeenomistajan oikeuksista on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.citycon.fi/yhtiokokous.
Kokouskutsun julkistamispäivänä 5. helmikuuta 2014 Citycon Oyj:llä on 441 288 012 osaketta ja ääntä. Yhtiö tai sen tytäryhteisöt eivät omista yhtiön omia osakkeita.
CITYCON OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Eero Sihvonen, varatoimitus- ja talousjohtaja
Puhelin 020 766 4459 tai 050 557 9137
eero.sihvonen@citycon.fi
Anu Tuomola, lakiasiainjohtaja
Puhelin 020 766 4427 tai 050 414 3280
anu.tuomola@citycon.fi
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.citycon.fi