Citycon Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 21.3.2013 kello 15.00 alkaen Finlandia-talon B-salissa, Mannerheimintie 13, Helsinki (sisäänkäynti ovista M1 ja K1). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 14.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Kokouksen avaaminen
Kokouksen järjestäytyminen
Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
Kokouksen laillisuuden toteaminen
Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Vuoden 2012 tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsaus
Tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Tilinpäätöksen vahvistaminen
Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen sekä päättäminen varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta
Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2012 maksetaan kertyneistä voittovaroista osinkoa 0,04 euroa osakkeelta ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta pääoman palautusta 0,11 euroa osakkeelta. Osinko ja pääoman palautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun ja pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä 26.3.2013 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko ja pääoman palautus maksetaan 4.4.2013.
Ylimääräisen yhtiökokouksen 6.2.2013 antaman valtuutuksen perusteella hallituksen 12.2.2013 päättämän osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvan osakeannin ehtojen mukaisesti siinä liikkeelle laskettavat uudet osakkeet eivät oikeuta yllä ehdotettuun osinkoon eivätkä pääoman palautukseen.
Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 160 000 euron, hallituksen varapuheenjohtajille 70 000 euron ja hallituksen jäsenille 50 000 euron vuosipalkkio. Hallituksen valiokuntien puheenjohtajille maksettaisiin lisäksi 5 000 euron vuosittainen lisäpalkkio.
Lisäksi nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että hallituksen valiokuntien puheenjohtajille maksetaan 800 euron sekä hallituksen ja valiokuntien jäsenille 600 euron kokouskohtainen palkkio. Hallituksen puheenjohtajalle ei makseta kokouskohtaisia palkkioita. Nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa myös, että pääkaupunkiseudun ulkopuolella asuville hallituksen jäsenille korvataan hallitustyöskentelyyn liittyvät, toteutuneet matka- ja majoituskulut ja muut mahdolliset kustannukset.
Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään 10.
Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että hallituksen nykyiset jäsenet Ronen Ashkenazi, Chaim Katzman, Bernd Knobloch, Kirsi Komi, Claes Ottosson, Jorma Sonninen, Ariella Zochovitzky ja Yuval Yanai valitaan uudelleen ja että hallituksen uusiksi jäseniksi valitaan Karine Ohana ja Per-Anders Ovin toimikaudeksi, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Hallituksen nykyisistä jäsenistä Roger Kempe ja Per-Håkan Westin jäävät pois hallituksesta.
Karine Ohana (s.1964) M.Sc (Rahoitus), on osakas OHANA Capitalissa (Investment fund vehicle) ja pääosakas Ohana & Co., Paris –yhtiössä. Hän on Ranskan kansalainen.
Per-Anders Ovin (s. 1956), M.Sc. (Taloustiede), on hallituksen puheenjohtaja, osakas ja omistaja Mengus Stockholm AB:ssä. Hän on omistaja myös Marrakech Design ja Ovin Consulting AB -yhtiöissä. Per-Anders Ovin on Ruotsin kansalainen.
Edellä mainitut ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Ehdokkaiden henkilötiedot ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla www.citycon.fi.
Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastuspalkkio maksetaan tilintarkastajan esittämän laskun mukaan.
Tilintarkastajan valitseminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan yhtiön nykyinen tilintarkastaja KHT-yhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Eija Niemi-Nikkola.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 25 000 000 osaketta. Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien nojalla mahdollisesti annettavat osakkeet sisältyvät edellä mainittuun osakkeiden kokonaismäärään.
Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2014 asti.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti.
Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 20 000 000 osaketta. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2014 asti.
Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Citycon Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus, edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.citycon.fi/yhtiokokous2013. Mainitut asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouspaikalla. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internetsivulla viimeistään 4.4.2013 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on maanantaina 11.3.2013 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 18.3.2013 klo 16.00 mennessä. Ilmoittautumisen tulee olla perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua
- yhtiön internetsivuilla www.citycon.fi/yhtiokokous2013,
- sähköpostitse osoitteeseen legal@citycon.fi,
- puhelimitse numeroon 020 766 4400 maanantaista perjantaihin klo 9.00–16.00,
- telefaksilla numeroon 020 766 4498, tai
- kirjeitse osoitteeseen Citycon Oyj, Yhtiökokous, Korkeavuorenkatu 35, 00130 Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä pyydetään ilmoittamaan osakkeenomistajan nimi ja henkilötunnus tai yritys- ja yhteisötunnus, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Citycon Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 11.3.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 18.3.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa näistä asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla www.citycon.fi/yhtiokokous2013.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Lisätietoa yhtiökokoukseen liittyvistä asioista ja osakkeenomistajan oikeuksista on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.citycon.fi/yhtiokokous.
Kokouskutsun julkistamispäivänä 28. helmikuuta 2013 Citycon Oyj:llä on 326 880 012 osaketta ja ääntä. Yhtiö tai sen tytäryhteisöt eivät omista yhtiön omia osakkeita.
Helsinki 27.2.2013
CITYCON OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Eero Sihvonen, varatoimitus- ja talousjohtaja
Puhelin 020 766 4459 tai 050 557 9137
eero.sihvonen@citycon.fi
Anu Tuomola, lakiasiainjohtaja
Puhelin 020 766 4427 tai 050 414 3280
anu.tuomola@citycon.fi
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.citycon.fi