EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, AUSTRALIASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Citycon Oyj (”Citycon” tai ”Yhtiö”) tiedotti 13.5.2014, että Citycon ja CPP Investment Board European Holdings S.à r.l (”CPPIBEH”), Canada Pension Plan Investment Boardin kokonaan omistama tytäryhtiö, ovat 12.5.2014 allekirjoittaneet sopimuksen kokonaisjärjestelystä, jolla Citycon vahvistaisi tasettaan keräämällä noin 400 miljoonaa euroa uutta pääomaa ja CPPIBEH:sta tulisi Cityconin merkittävä strateginen osakkeenomistaja. Citycon ilmoitti 9.6.2014, että sen hallitus on 8.6.2014 päättänyt kokonaisjärjestelyyn liittyen noin 206,4 miljoonan euron suunnatusta osakeannista CPPIBEH:lle sekä sitä seuraavasta Yhtiön osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvasta noin 196,5 miljoonan euron merkintäetuoikeusannista, jolle on täysimääräinen merkintätakaus (”Merkintäoikeusanti”).
Finanssivalvonta on tänään 12.6.2014 hyväksynyt Yhtiön esitteen koskien Merkintäoikeusantia, jossa Citycon tarjoaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuen enintään 74.166.052 uutta osaketta (”Osakkeet”). Osakkeiden merkintäaika alkaa 17.6.2014 klo 9.30 ja päättyy 2.7.2014 klo 16.30. Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, ja ne ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 17.6.2014 ja 25.6.2014 välisenä aikana.
Suomenkielinen esite on saatavilla 13.6.2014 alkaen Yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.citycon.fi/merkintaoikeusanti2014. Esite on lisäksi saatavilla arviolta 16.6.2014 alkaen suomenkielisenä ja englanninkielisenä Yhtiöstä osoitteesta Korkeavuorenkatu 35, 00130 Helsinki ja NASDAQ OMX Helsinki Oy:n palvelupisteestä osoitteesta Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki. Lisäksi suomenkielinen esite on saatavilla 13.6.2014 alkaen Osakkeiden listaukseen arviolta 10.7.2014 asti osoitteesta www.op.fi/merkinta.
Helsingissä, 12.6.2014
CITYCON OYJ
Lisätietoja:
Marcel Kokkeel, toimitusjohtaja
Puh. 020 766 4465
marcel.kokkeel@citycon.fi
Eero Sihvonen, varatoimitus- ja talousjohtaja
Puh. 020 766 4459
eero.sihvonen@citycon.fi
Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
www.citycon.fi
HUOMAUTUS
Tämä tiedote ei ole tarjous Yhtiön osakkeiden merkitsemiseksi.
Erityisesti, tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa, ellei Yhtiö yksinomaisen harkintansa mukaan päätä toisin. Nämä kirjalliset materiaalit eivät ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita koskevasta annista ei ole tarkoitus rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.
Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ja Pohjola Pankki Oyj eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan. Pohjola Pankki Oyj toimii yksinomaan Yhtiön eikä kenenkään muun tahon puolesta merkintäoikeusannin yhteydessä eikä pidä ketään muuta henkilöä (riippumatta siitä onko hän tämän tiedotteen vastaanottaja vai ei) asiakkaanaan siihen liittyen, eikä se ole vastuussa asiakassuojan järjestämisestä tai merkintäoikeusantiin tai muuhun tässä tiedotteessa mainittuun järjestelyyn liittyvästä neuvonnasta kenellekään muulle kuin Yhtiölle.
Tämä tiedote ei muodosta tarjousta myydä tai tarjouspyyntöä ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen hankkimista tai muiden kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisten ehtojen täyttämistä. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan tai lähettämään soveltuvaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.
Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on implementoitu Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.
Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.