EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, AUSTRALIASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Cityconin merkintäetuoikeusannin lopullinen tulos
Citycon Oyj:n (”Citycon” tai ”Yhtiö”) 7.3.2013 päättyneessä merkintäetuoikeusannissa merkittiin kaikki tarjotut 114.408.000 osaketta. Ensisijaisessa merkinnässä merkittiin yhteensä 114.033.710 osaketta, mikä vastaa noin 99,7 prosenttia tarjotuista osakkeista. Toissijaisessa merkinnässä merkittiin yhteensä 58.058.317 osaketta, joista 374.290 osakkeen merkinnät hyväksyttiin. Tehdyt merkinnät vastasivat näin ollen yhteensä noin 150,4 prosenttia tarjotuista osakkeista. Citycon keräsi osakeannilla bruttomäärältään noin 200 miljoonaa euroa.
Cityconin hallitus on tänään hyväksynyt kaikki 21.2.2013 – 7.3.2013 järjestetyssä merkintäetuoikeusannissa tehdyt ensisijaiset merkinnät ja päättänyt hyväksyä Cityconin osakkeenomistajien tai muiden sijoittajien tekemät toissijaiset merkinnät merkintäetuoikeusannin ehtojen mukaisesti.
Niille merkitsijöille, jotka eivät saaneet kaikkia toissijaisessa merkinnässä merkitsemiään osakkeita, palautetaan saamatta jääneiden osakkeiden merkintähinta merkitsijän merkinnän yhteydessä ilmoittamalle pankkitilille arviolta 14.3.2013. Palautettaville varoille ei suoriteta korkoa.
Ensisijaisessa merkinnässä merkityt uudet osakkeet ovat olleet kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä väliaikaisina osakkeina 8.3.2013 alkaen. Kaikki merkintäetuoikeusannissa merkityt uudet osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 14.3.2013. Uudet osakkeet jatkavat julkisen kaupankäynnin kohteena väliaikaisina osakkeina (ISIN-tunnuksella FI4000060272) 21.3.2013 pidettävälle Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotetun ja siellä päätettävän 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta maksettavan osingon sekä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta maksettavan pääoman palautuksen (nämä varojenjaot yhdessä ”Vuoden 2012 Osinko”) täsmäytyspäivään saakka. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Cityconin olemassa olevien osakkeiden kanssa Vuoden 2012 Osingon täsmäytyspäivänä 26.3.2013 ja ne ovat sen jälkeen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:n pörssilistalla yhdessä muiden Cityconin osakkeiden (ISIN-tunnus FI0009002471) kanssa.
Uusien osakkeiden kaupparekisteriin rekisteröinnin seurauksena Cityconin osakkeiden lukumäärä nousee 441.288.012 osakkeeseen. Kaikki osakeannissa merkityt osakkeet on maksettu kokonaisuudessaan.
Uudet osakkeet tuottavat täydet osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun uudet osakkeet on merkitty kaupparekisteriin sekä Yhtiön osakasluetteloon arviolta 14.3.2013, lukuun ottamatta oikeutta Vuoden 2012 Osinkoon. Vuoden 2012 Osingon täsmäytyspäivän jälkeen uudet osakkeet oikeuttavat myös Yhtiön mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja muuhun varojenjakoon yhtenevästi Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa.
Koska uusia osakkeita ei ole rekisteröity kaupparekisteriin eikä Yhtiön osakasluetteloon ennen Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 11.3.2013 ollutta täsmäytyspäivää, uudet osakkeet eivät oikeuta osallistumaan 21.3.2013 pidettävään Yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen.
Merkintäetuoikeusannista seuraava täsmennys osakekohtaista operatiivista tulosta (EPRA EPS) koskevaan ennusteeseen
Cityconin 6.2.2013 julkistaman tulevaisuuden näkymät -katsauksen mukaan Yhtiö ennusti osakekohtaisen operatiivisen tuloksensa (EPRA EPS basic) vuonna 2013 olevan 0,22–0,26 euroa perustuen nykyiseen osakemäärään. Koska osakekohtaista operatiivista tulosta koskeva ennuste perustuu Yhtiön osakkeiden lukumäärään, Citycon ilmoitti 12.2.2013 tarkistavansa tätä ennustetta heijastamaan osakeannin seurauksena kasvanutta osakkeiden lukumäärää. Citycon vahvistaa nyt tämän tarkistuksen ja ennustaa osakekohtaisen operatiivisen tuloksensa (EPRA EPS basic) vuonna 2013 olevan 0,19–0,24 euroa nykyiseen kiinteistökantaan ja kasvaneeseen osakkeiden lukumäärään perustuen.
Vaihtovelkakirjalainan 2006 vaihtohinnan tarkistaminen
Merkintäetuoikeusannin tultua merkityksi täysimääräisesti Cityconin hallitus on tänään 13.3.2013 vahvistanut 12.2.2013 tehdyt tarkistukset 22.8.2006 listatun vaihtovelkakirjalainan vaihtohintaan siten, että uusi vaihtohinta on 3,76 euroa. Hallitus on tänään vahvistanut, että vaihtovelkakirjalainan perusteella merkittävien osakkeiden enimmäismäärä nousee 10.585.106 osakkeeseen ja Yhtiön osakepääoman korotus merkintöjen johdosta on siten enintään 14.289.893,10.euroa. Osakepääoman enimmäiskorotuksen lisäyksen odotetaan tulevan merkityksi kaupparekisteriin arviolta 14.3.2013.
Optio-ohjelman 2011 ehtojen tarkistaminen
Merkintäetuoikeusannin seurauksena Cityconin hallitus on tänään 13.3.2013 myös vahvistanut Cityconin optio-ohjelmaan 2011 osakkeenomistajien ja optio-ohjelman 2011 mukaisten optio-oikeuksien haltijoiden yhdenvertaisen kohtelun varmistamiseksi 12.2.2013 tehdyt tarkistukset. Optio-oikeuksien 2011A—D(I) osalta tarkistettu merkintähinta on 2,8009 euroa osakkeelta. Optio-oikeuksien 2011A—D(II) osalta tarkistettu merkintähinta on 2,9199 euroa osakkeelta. Optio-oikeuksien 2011A—D(III) osalta tarkistettu merkintähinta on 2,3419 euroa osakkeelta. Optio-oikeuksien 2011 merkintäsuhde säilyy muuttumattomana.
Merkintäetuoikeusannin johdosta tehtävät edellä kuvatut tarkistukset optio-oikeuksien 2011 ehtoihin tulevat voimaan, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin arviolta 14.3.2013.
Helsinki, 13.3.2013
CITYCON OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Marcel Kokkeel, toimitusjohtaja
Puh. 020 766 4521 tai 040 154 6760
marcel.kokkeel@citycon.fi
Eero Sihvonen, talous- ja varatoimitusjohtaja
Puh. 020 766 4459 tai 050 557 9137
eero.sihvonen@citycon.fi
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.citycon.fi
HUOMAUTUS
Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa. Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ja SEB Enskilda Corporate Finance Oy Ab ja UBS Limited eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.
Tämä tiedote ei muodosta tarjousta myydä tai tarjouspyyntöä ostaa tai merkitä tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen hankkimista tai muiden kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisten ehtojen täyttämistä. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan tai lähettämään soveltuvaan listalleottoesitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.
SEB Enskilda Corporate Finance Oy Ab ja UBS Limited ja näiden konserniyhtiöt toimivat yksinomaan Yhtiön eivätkä minkään muun tahon puolesta tässä tiedotteessa mainittuihin seikkoihin liittyen eivätkä pidä mitään muuta tahoa asiakkaanaan tällaisiin seikkoihin liittyen eivätkä ole vastuussa mitä muuta tahoa kohtaan asiakassuojan järjestämisestä tai tällaisiin seikkoihin liittyvästä neuvonannosta.
Yhdysvallat
Tämä pörssitiedote ei muodosta tarjousta myydä tai tarjouspyyntöä ostaa tai merkitä arvopapereita Yhdysvalloissa. Tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (arvopaperilaki, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti, eikä niitä saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity arvopaperilain mukaisesti tai ellei rekisteröimisvelvollisuudesta ole poikkeusta. Tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita ei tarjota eikä tulla tarjoamaan yleisölle Yhdysvalloissa.
Euroopan talousalue
Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa, joihin sisältyy muun muassa oikeus tarjota arvopapereita alle 150 sijoittajalle kutakin Relevanttia jäsenvaltiota kohden (riippumatta näiden sijoittajien kokeneisuudesta), vaikka Yhtiö ei olekaan antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle tällaisessa Relevantissa jäsenvaltiossa.
Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.
Iso-Britannia
Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.