EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, AUSTRALIASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Osakeanti
Citycon Oyj:n (”Citycon” tai ”Yhtiö”) hallitus on tänään ylimääräisen yhtiökokouksen 6.2.2013 antaman valtuutuksen nojalla päättänyt noin 200 miljoonan euron suuruisesta merkintäetuoikeusannista (“Osakeanti”). Citycon tarjoaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvassa Osakeannissa enintään 114.408.000 uutta osaketta (”Uudet Osakkeet”). Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Uudet Osakkeet vastaavat enintään noin 35,0 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä ja osakkeiden tuottamista äänistä ennen Osakeantia.
Osakeanti on strateginen toimenpide, jonka tarkoituksena on pysyvästi vähentää Cityconin velkaantuneisuutta, tukea Yhtiön kasvustrategiaa sekä antaa Yhtiölle vapautta saattaa loppuun uudelleenorganisointi, kierrättää pääomaa arvoa lisäävästi sekä keskittyä ydinliiketoimintoihin. Osakeannin kokonaisnettotuotot Yhtiölle sille maksettavaksi tulevien maksujen ja kulujen jälkeen tulevat olemaan noin 198,3 miljoonaa euroa edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti. Cityconin Osakeannista saatavat nettotuotot aiotaan käyttää Yhtiön taseen vahvistamiseen 19.12.2012 julkistetun Tukholmassa sijaitsevan Kista Galleria -kauppakeskuksen hankinnan jälkeen, ja siten mahdollistamaan Yhtiön strategian menestyksekkään implementoinnin jatkamisen.
Uusien Osakkeiden merkintähinta on 1,75 euroa Uudelta Osakkeelta. Merkintäaika alkaa 21.2.2013 klo 9.30 ja päättyy 7.3.2013 klo 16.30.
Yhtiön osakkeenomistajat, jotka ovat täsmäytyspäivänä 18.2.2013 merkittyinä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon, saavat automaattisesti yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden (”Merkintäoikeus”) jokaista täsmäytyspäivänä omistamaansa yhtä (1) osaketta kohden. Jokaiset kaksikymmentä (20) Merkintäoikeutta oikeuttavat haltijansa merkitsemään seitsemän (7) Uutta Osaketta. Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla alkaa NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 21.2.2013 klo 9.30 ja päättyy 28.2.2013 klo 18:30. Merkintäoikeuksien irtoamispäivä on 14.2.2013.
Yhtiön hallitus tulee päättämään merkitsemättä jääneiden Uusien Osakkeiden allokaatiosta toissijaisessa merkinnässä niille osakkeenomistajille ja/tai muille sijoittajille, jotka ovat merkintäaikana toimittaneet merkintätoimeksiannon Uusien Osakkeiden merkitsemiseksi ilman Merkintäoikeuksia.
Uudet Osakkeet tuottavat täydet osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun Uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin sekä Yhtiön osakasluetteloon arviolta 14.3.2013, lukuun ottamatta oikeutta 21.3.2013 pidettävälle Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotettuun ja siellä päätettävään 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta maksettavaan osinkoon sekä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta maksettavaan pääoman palautukseen (nämä varojenjaot yhdessä ”Vuoden 2012 Osinko”). Vuoden 2012 Osingon täsmäytyspäivän jälkeen Uudet Osakkeet oikeuttavat myös Yhtiön mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja muuhun varojenjakoon yhtenevästi Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa.
Ennen Vuoden 2012 Osingon täsmäytyspäivää Uudet Osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena väliaikaisina osakkeina (ISIN-tunnus FI4000060272). Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa (ISIN-tunnus FI0009002471) Vuoden 2012 Osingon täsmäytyspäivänä, arviolta 26.3.2013.
Koska Uusia Osakkeita ei rekisteröidä kaupparekisteriin eikä Yhtiön osakasluetteloon ennen Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 11.3.2013 olevaa täsmäytyspäivää, Uudet Osakkeet eivät oikeuta osallistumaan 21.3.2013 pidettävään Yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen.
Citycon julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta 13.3.2013. Osakeannin yksityiskohtaiset ehdot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä.
Citycon keskittyy edelleen liiketoiminnan nettorahavirran ja operatiivisen liikevoiton kasvattamiseen. Toteuttaakseen tätä strategiaansa Yhtiö keskittyy lisäarvoa tuottaviin toimenpiteisiin, kehityshankkeisiin, valikoituihin hankintoihin ja proaktiiviseen omaisuudenhoitoon. Citycon pyrkii myös jatkamaan ydinliiketoimintaansa kuulumattomien kohteiden selektiivistä myyntiä kiinteistöomistuksen laadun parantamiseksi ja taseen edelleen vahvistamiseksi.
Yhtiö julkisti 17.1.2013 toteuttaneensa Tukholmassa sijaitsevan Kista Galleria -kauppakeskuksen hankinnan noin 530 miljoonalla eurolla. Citycon ja Canada Pension Plan Investment Board omistavat kumpikin puolet kauppakeskuksesta. Kista Gallerian vuokrattava pinta-ala on noin 90.000 neliömetriä, joista noin 60.000 neliömetriä on liikepinta-alaa ja loppu noin 30.000 neliömetriä sisältää hotellin, opiskelija-asuntoja, terveydenhuoltotiloja ja kunnallisia palveluita. Kauppakeskuksen vuosittainen kävijämäärä on noin 18,1 miljoonaa ja vuosimyynti noin 280 miljoonaa euroa.
Kista Gallerian strateginen hankinta on selkeästi vahvistanut Cityconin markkina-asemaa Tukholman vähittäiskauppamarkkinoilla. Citycon on nyt yksi suurimmista kauppakeskustoimijoista Ruotsissa ja Kista Gallerian hankinnan seurauksena Citycon pystyy parantamaan ja monipuolistamaan liikekiinteistötarjontaansa ja siten palvelemaan paremmin paikallisia ja kansainvälisiä vähittäismyyntiketjuja. Hankinta on tasapainottanut Cityconin kiinteistöomaisuutta sekä maantieteellisesti että yleisen laadun osalta Yhtiön julkistetun strategian mukaisesti ja tuo mukanaan houkuttelevia tulosparannusmahdollisuuksia.
Citycon tavoittelee pitkän aikavälin kasvua kävijämäärissä, rahavirroissa ja kiinteistöomaisuuden tehokkuudessa sekä kiinteistöomaisuuden sijoitetun pääoman tuotossa. Yhtiön kehityshankkeiden tarkoituksena on pitää kauppakeskukset kilpailukykyisinä sekä asiakkaiden että vuokralaisten näkökulmasta. Suurimmat kehityssuunnitelmien kohteena olevat kiinteistökohteet ovat Espoossa sijaitseva Iso Omena ja Lappeenrannassa sijaitseva IsoKristiina. Yhtiön hallitus ei ole vielä tehnyt virallista päätöstä projektien aloittamisesta, mutta ne ovat suunnitteilla. Iso Omenaa on suunniteltu laajennettavan, sillä Helsingin läntinen metrolinja, joka avautuu vuonna 2015, tulee sijoittumaan kauppakeskuksen viereen. Cityconin arvioitu kokonaisinvestointi on noin 85 miljoonaa euroa. Citycon on suunnitellut kunnostavansa ja laajentavansa IsoKristiinaa palvellakseen paremmin kasvavaa asiakaskuntaa. Lappeenrannan kaupunki on myös suunnitellut sijoittavansa kaupunginteatterin kauppakeskuksen laajennusosaan.
Vuoden 2012 lopussa Yhtiön koko kiinteistöomistuksen käypä arvo oli 2.714,2 miljoonaa euroa (vuonna 2011 2.522,1 miljoonaa euroa) käsittäen 37 (36) kauppakeskusta ja 41 (44) muuta kiinteistöä. Kauppakeskuksista 23 (23) sijaitsi Suomessa, yhdeksän (yhdeksän) Ruotsissa, kolme (kolme) Virossa, yksi (yksi) Liettuassa ja yksi (nolla) Tanskassa. Omavaraisuusaste oli vuoden lopussa 37,8 (36,0) prosenttia.
Yhtiön suurin osakkeenomistaja, Gazit-Globe Ltd. aikoo sitoutua merkitsemään Uusia Osakkeita Osakeannissa oman omistusosuutensa suhteessa. Gazit-Globe Ltd.:n sitoumus on ehdollinen tavanomaisten yhtiön sisäisten hyväksymisten saamiselle sekä sille, että Finanssivalvonta myöntää Gazit-Globe Ltd.:lle pysyvän poikkeusluvan velvollisuudesta tehdä arvopaperimarkkinalain mukainen pakollinen julkinen ostotarjous Yhtiön lopuista osakkeista ja Yhtiön osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista siinä tapauksessa, että Gazit-Globe Ltd.:n omistusosuus ylittäisi merkintäsitoumuksen johdosta 50 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä Osakeannin seurauksena. Gazit-Globe Ltd. on ilmoittanut Yhtiölle, että se on hakenut tällaista poikkeuslupaa Finanssivalvonnalta.
SEB Enskilda ja UBS Investment Bank toimivat Osakeannin pääjärjestäjinä (”Pääjärjestäjät”).
Yhtiö on tehnyt Pääjärjestäjien kanssa myyntirajoitussopimuksen, jossa Yhtiö on sitoutunut tietyin poikkeuksin olemaan myymättä tai laskematta liikkeeseen Cityconin osakkeita ajanjaksona, joka päättyy 180 päivän kuluttua Osakeannin päättymisestä.
Osakeannista seuraava täsmennys osakekohtaista operatiivista tulosta (EPRA EPS) koskevaan ennusteeseen
Cityconin 6.2.2013 julkistaman tulevaisuuden näkymät -katsauksen mukaan Yhtiö ennusti osakekohtaisen operatiivisen tuloksensa (EPRA EPS basic) vuonna 2013 olevan 0,22–0,26 euroa perustuen nykyiseen osakemäärään. Koska osakekohtaista operatiivista tulosta koskeva ennuste perustuu Yhtiön osakkeiden lukumäärään, Citycon tarkistaa tätä ennustetta heijastamaan Osakeannin seurauksena kasvanutta osakkeiden lukumäärää. Olettaen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti, Citycon ennustaa nyt osakekohtaisen operatiivisen tuloksensa (EPRA EPS basic) olevan 0,19–0,24 euroa nykyiseen kiinteistökantaan ja Osakeannin seurauksena kasvaneeseen osakkeiden lukumäärään perustuen.
Vaihtovelkakirjalainan 2006 vaihtohinnan tarkistaminen
Osakeannin johdosta Cityconin hallitus on tänään päättänyt tarkistaa Yhtiön 22.8.2006 listatun pääomaehtoisen vaihtovelkakirjalainan vaihtohintaa edellyttäen, että Osakeanti toteutetaan täysimääräisesti Osakeannin ehdoissa kuvatulla tavalla. Hallitus päätti tarkistaa vaihtohintaa vaihtovelkakirjalainan ehtojen kohdan 6(b)(iv) mukaisesti 4,05 eurosta 3,76 euroon. Uusi vaihtohinta on voimassa 8.3.2013 alkaen edellyttäen, että Osakeanti toteutetaan täysimääräisesti Osakeannin ehdoissa kuvatulla tavalla. Olettaen, että uusi vaihtohinta tulee voimaan, vaihtovelkakirjalainan perusteella merkittävien osakkeiden kokonaismäärä on 10.585.106 ja Yhtiön osakepääoman korotus merkintöjen johdosta on enintään 14.289.893,10 euroa.
Optio-ohjelman 2011 ehtojen tarkistaminen
Yhtiön osakkeenomistajien ja optio-ohjelman 2011 mukaisten optio-oikeuksien haltijoiden yhdenvertaisen kohtelun varmistamiseksi Yhtiön hallitus on Osakeannin johdosta tänään tarkistanut optio-oikeuksien 2011 merkintähintaa optio-oikeuksien 2011 ehtojen mukaisesti. Edellyttäen että Osakeanti merkitään täysimääräisesti Osakeannin ehtojen mukaisesti, optio-oikeuksien 2011A—D(I) osalta tarkistettu merkintähinta on 2,8009 euroa osakkeelta, optio-oikeuksien 2011A—D(II) osalta tarkistettu merkintähinta 2,9199 euroa osakkeelta ja optio-oikeuksien 2011A—D(III) osalta tarkistettu merkintähinta 2,3419 euroa osakkeelta. Optio-oikeuksien 2011 merkintäsuhdetta ei muuteta.
Osakeannin johdosta tehtävä edellä kuvattu tarkistus optio-oikeuksien 2011 ehtoihin tulee voimaan, kun se on tullut rekisteröidyksi kaupparekisteriin arviolta 14.3.2013 edellyttäen, että Osakeanti toteutetaan täysimääräisesti Osakeannin ehtojen mukaisesti. Optio-oikeudet 2011 eivät oikeuta osallistumaan Osakeantiin.
Helsinki, 12.2.2013
CITYCON OYJ
Hallitus
LIITE: Osakeannin ehdot
Lisätietoja:
Marcel Kokkeel, toimitusjohtaja
Puh. 020 766 4521 tai 040 154 6760
marcel.kokkeel@citycon.fi
Eero Sihvonen, talous- ja varatoimitusjohtaja
Puh. 020 766 4459 tai 050 557 9137
eero.sihvonen@citycon.fi
Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
www.citycon.fi
HUOMAUTUS
Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa. Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ja SEB Enskilda Corporate Finance Oy Ab ja UBS Limited eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.
Tämä tiedote ei muodosta tarjousta myydä tai tarjouspyyntöä ostaa tai merkitä tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen hankkimista tai muiden kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisten ehtojen täyttämistä. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan tai lähettämään soveltuvaan listalleottoesitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.
SEB Enskilda Corporate Finance Oy Ab ja UBS Limited ja näiden konserniyhtiöt toimivat yksinomaan Yhtiön eivätkä minkään muun tahon puolesta tässä tiedotteessa mainittuihin seikkoihin liittyen eivätkä pidä mitään muuta tahoa asiakkaanaan tällaisiin seikkoihin liittyen eivätkä ole vastuussa mitä muuta tahoa kohtaan asiakassuojan järjestämisestä tai tällaisiin seikkoihin liittyvästä neuvonannosta.
Yhdysvallat
Tämä pörssitiedote ei muodosta tarjousta myydä tai tarjouspyyntöä ostaa tai merkitä arvopapereita Yhdysvalloissa. Tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (arvopaperilaki, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti, eikä niitä saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity arvopaperilain mukaisesti tai ellei rekisteröimisvelvollisuudesta ole poikkeusta. Tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita ei tarjota eikä tulla tarjoamaan yleisölle Yhdysvalloissa.
Euroopan talousalue
Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa, joihin sisältyy muun muassa oikeus tarjota arvopapereita alle 150 sijoittajalle kutakin Relevanttia jäsenvaltiota kohden (riippumatta näiden sijoittajien kokeneisuudesta), vaikka Yhtiö ei olekaan antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle tällaisessa Relevantissa jäsenvaltiossa.
Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.
Iso-Britannia
Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Eräät tässä pörssitiedotteessa esitetyt lausumat saattavat koskea tulevaisuutta. Jotkut näistä tulevaisuutta koskevista lausumista voidaan tunnistaa sanoista ”uskoa”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”aikoa” tai ”suunnitella” tai samankaltaisista ilmaisuista. Tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuuksia ja muita tärkeitä tekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa todellisen tuloksen, toiminnan tai saavutusten, tai toimialan tulosten, poikkeavan olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai niiden perusteella pääteltävissä olevista tulevaisuuden tuloksesta, toiminnasta tai saavutuksista.
LIITE: OSAKEANNIN EHDOT
OSAKEANNIN EHDOT
Citycon Oyj:n (”Yhtiö”) 6.2.2013 pidetty ylimääräinen yhtiökokous valtuutti Yhtiön hallituksen päättämään joko yhdellä tai useammalla päätöksellä enintään 125.000.000 osakkeen liikkeeseenlaskusta, mikä vastaa enintään noin 38,2 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista tämän pörssitiedotteen päivämääränä. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 21.3.2012 antaman osakeantivaltuutuksen.
Yhtiön hallitus päätti 12.2.2013 laskea liikkeelle yllä olevan ylimääräisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla enintään 114.408.000 uutta osaketta (”Uudet Osakkeet”) osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvassa osakeannissa näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti (”Osakeanti”).
Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Uudet Osakkeet vastaavat noin 35,0 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista ja äänistä ennen Osakeantia sekä noin 25,9 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista ja äänistä Osakeannin jälkeen edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti.
Merkintäoikeus
Ensisijainen Merkintäoikeus
Uudet Osakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi heidän osakeomistuksensa suhteessa.
Osakkeenomistaja, joka on Osakeannin täsmäytyspäivänä 18.2.2013 (”Täsmäytyspäivä”) merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, saa automaattisesti yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden (”Merkintäoikeus”) (ISIN-tunnus FI4000060264) jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa yhtä (1) osaketta kohden (”Ensisijainen Merkintäoikeus”).
Osakkeenomistaja tai se henkilö tai yhteisö, jolle Ensisijaiset Merkintäoikeudet ovat siirtyneet, on oikeutettu merkitsemään jokaista kahtakymmentä (20) Merkintäoikeutta kohden seitsemän (7) Uutta Osaketta. Uusien Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä.
Toissijainen Merkintä
Lisäksi Yhtiön hallitus tulee päättämään merkitsemättä jääneiden Uusien Osakkeiden allokaatiosta toissijaisessa merkinnässä niille osakkeenomistajille ja/tai muille sijoittajille, jotka ovat Merkintäaikana toimittaneet merkintätoimeksiannon Uusien Osakkeiden merkitsemiseksi ilman Merkintäoikeuksia (”Toissijainen Merkintäoikeus”). Katso ohjeet Merkintäoikeuden käyttämisestä jäljempänä kohdasta ”Uusien Osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia (Toissijainen Merkintä) ja allokaatio”.
Merkintäsitoumus
Yhtiön suurin osakkeenomistaja, Gazit-Globe Ltd. aikoo sitoutua merkitsemään Uusia Osakkeita Osakeannissa oman omistusosuutensa suhteessa. Gazit-Globe Ltd.:n sitoumus on ehdollinen tavanomaisten yhtiön sisäisten hyväksymisten saamiselle sekä sille, että Finanssivalvonta myöntää Gazit-Globe Ltd.:lle pysyvän poikkeusluvan velvollisuudesta tehdä arvopaperimarkkinalain mukainen pakollinen julkinen ostotarjous Yhtiön lopuista osakkeista ja Yhtiön osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista siinä tapauksessa, että Gazit-Globe Ltd.:n omistusosuus ylittäisi merkintäsitoumuksen johdosta 50 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä Osakeannin seurauksena. Gazit-Globe Ltd. on ilmoittanut Yhtiölle, että se on hakenut tällaista poikkeuslupaa Finanssivalvonnalta.
Merkintähinta
Uusien Osakkeiden merkintähinta Osakeannissa on 1,75 euroa Uudelta Osakkeelta (”Merkintähinta”). Uusien Osakkeiden Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Uuden Osakkeen Merkintähinta on noin 27,4 prosenttia matalampi kuin osakkeen osakeantipäätöstä edeltävän kaupankäyntipäivän päätöskurssi.
Merkintäaika
Merkintäaika alkaa 21.2.2013 klo 9.30 ja päättyy 7.3.2013 klo 16.30 (”Merkintäaika”). Tilinhoitajayhteisöt voivat asettaa merkinnän tekemiselle Merkintäajan päättymistä aikaisemmin päättyviä aikarajoja.
Merkintöjen tekeminen Merkintäoikeuksilla ja maksu
Uusien Osakkeiden merkintä tapahtuu merkitsemällä Uusia Osakkeita arvo-osuustilillään olevilla Merkintäoikeuksilla ja maksamalla Merkintähinnan. Jokaiset kaksikymmentä (20) Merkintäoikeutta oikeuttavat haltijansa merkitsemään seitsemän (7) Uutta Osaketta. Uusien Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä. Voidakseen osallistua Osakeantiin Merkintäoikeuksien haltijan on annettava merkintätoimeksianto asianomaisen säilyttäjän tai tilinhoitajayhteisön ohjeiden mukaisesti.
Merkintäoikeuksien haltijat, jotka eivät saa merkintään liittyviä ohjeita tilinhoitajayhteisöltään, voivat ottaa yhteyttä SEB Operations -yksikköön sähköpostilla osoitteeseen sebfireporting@seb.fi tai puhelimitse +358 9 6162 8241 saadakseen tarvittavat ohjeet merkintätoimeksiannon antamiselle.
Merkintätoimeksiantoja voidaan antaa sellaisille tilinhoitajayhteisöille jotka ovat tehneet sopimuksen merkintöjen vastaanottamisesta Osakeannissa Skandinaviska Enskilda Banken AB:n (publ) Helsingin sivuliikkeen kanssa. Tilinhoitajayhteisöt saattavat edellyttää merkintätoimeksiannon antamista tiettyyn päivään mennessä, joka saattaa olla ennen kuin kaupankäynti Merkintäoikeuksilla loppuu. Osakeannissa merkittävien Uusien Osakkeiden Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan merkinnän tekemisen yhteydessä asianomaisen säilyttäjän tai tilinhoitajayhteisön tai Pääjärjestäjien antamien ohjeiden mukaisesti.
Niiden osakkeenomistajien tai muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien, joiden osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisterin hoitajan nimiin, on annettava merkintätoimeksianto hallintarekisterin hoitajan ohjeiden mukaisesti.
Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin näiden ehtojen kohdan ”Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa” mukaisesti.
Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty ennen Merkintäajan päättymistä 7.3.2013, raukeavat arvottomina.
Uusien Osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia (Toissijainen Merkintä) ja allokaatio
Uusien Osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia osakkeenomistajan ja/tai muun sijoittajan toimesta tapahtuu antamalla merkintätoimeksianto ja samanaikaisesti maksamalla Merkintähinta merkitsijän säilyttäjän, tilinhoitajayhteisön tai hallintarekisteriin merkittyjen sijoittajien tapauksessa hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Sellainen osakkeenomistaja ja/tai muu sijoittaja, joka ei saa merkintään liittyviä ohjeita säilyttäjältään, tilinhoitajayhteisöltään tai hallintarekisteröintinsä hoitajalta, voi ottaa yhteyttä SEB Operations -yksikköön sähköpostilla osoitteeseen sebfireporting@seb.fi tai puhelimitse +358 9 6162 8241 saadakseen tarvittavat ohjeet merkintätoimeksiannon antamiselle. Osakkeenomistajan ja/tai sijoittajan säilyttäjän, tilinhoitajayhteisön, hallintarekisteröinninhoitajan tai SEB Operations -yksikön, mikäli toimeksianto annetaan sille, tulee saada merkintätoimeksianto ja maksu viimeistään 7.3.2013 tai sitä aikaisempana ajankohtana säilyttäjän, tilinhoitajayhteisön tai hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.
Mikäli kaikkia Uusia Osakkeita ei ole merkitty Ensisijaisten Merkintäoikeuksien perusteella, Yhtiön hallitus päättää ilman Merkintäoikeuksia merkittyjen Uusien Osakkeiden allokaatiosta seuraavasti:
a) Ensiksi niille osakkeenomistajille ja/tai muille sijoittajille, jotka ovat merkinneet Uusia Osakkeita myös Merkintäoikeuksien perusteella. Mikäli kyseiset merkitsijät ylimerkitsevät Osakeannin, allokaatio kyseisille merkitsijöille määräytyy arvo-osuustilikohtaisesti Uusien Osakkeiden merkintään Ensisijaisen Merkintäoikeuden mukaisesti käytettyjen Merkintäoikeuksien lukumäärän mukaisessa suhteessa, kuitenkin enintään kultakin arvo-osuustililtä tehtyjen merkintöjen määrään saakka, ja, mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla;
b) Toiseksi niille osakkeenomistajille ja/tai muille sijoittajille, jotka ovat merkinneet Uusia Osakkeita ainoastaan ilman Merkintäoikeuksia. Mikäli kyseiset merkitsijät ylimerkitsevät Osakeannin, allokaatio kyseisille merkitsijöille määräytyy arvo-osuustilikohtaisesti ilman Merkintäoikeutta merkittyjen Uusien Osakkeiden lukumäärän mukaisessa suhteessa, ja mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla.
Ilman Merkintäoikeutta tehdyt merkinnät ovat sitovia eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin näiden ehtojen kohdan ”Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa” mukaisesti.
Yhtiö vahvistaa ilman Merkintäoikeuksia merkittyjen Uusien Osakkeiden merkinnän hyväksymisen tai hylkäämisen kaikille osakkeenomistajille ja/tai muille sijoittajille, jotka ovat antaneet merkintätoimeksiannon Uusien Osakkeiden merkitsemiseksi ilman Merkintäoikeuksia.
Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa
Arvopaperimarkkinalain mukaan, jos Osakeantiin liittyvää Esitettä täydennetään sen jälkeen kun Finanssivalvonta on hyväksynyt Esitteen ja ennen kuin kaupankäynti Uusilla Osakkeilla alkaa sellaisen olennaisen Esitteessä olevan virheen tai puutteen tai olennaisen uuden tiedon johdosta, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, sijoittajilla, jotka ovat merkinneet Uusia Osakkeita ennen täydennyksen julkaisemista, on oikeus peruuttaa merkintänsä. Sijoittajilla on oikeus peruuttaa tekemänsä merkintä kahden (2) pankkipäivän tai Finanssivalvonnan erityisestä syystä päättämän pidemmän ajan, kuitenkin enintään neljän (4) pankkipäivän, kuluessa siitä, kun täydennys on julkaistu. Peruutusoikeutta voi käyttää vain, mikäli sijoittaja on merkinnyt Uusia Osakkeita ennen Esitteen täydennyksen julkaisemista ja tällainen täydennys on julkaistu Merkintäajan alkamisen ja Merkintäoikeuksien perusteella merkittyjä Uusia Osakkeita vastaavien väliaikaisten osakkeiden Helsingin Pörssissä tapahtuvan kaupankäynnin alkamisen välillä. Peruuttamisoikeuden edellytyksenä on lisäksi, että virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen Uusien Osakkeiden toimittamista sijoittajille. Merkinnän peruutus koskee peruutettavalla merkinnällä tehtyjä merkintöjä kokonaisuudessaan. Peruuttamisoikeudesta ja siihen liittyvistä menettelyohjeista ilmoitetaan pörssitiedotteella samanaikaisesti Esitteen mahdollisen täydentämisen kanssa. Jos Merkintäoikeuden haltija on myynyt tai muuten siirtänyt Merkintäoikeutensa, myyntiä tai siirtoa ei voi peruuttaa.
Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla
Merkintäoikeuksien haltijat voivat myydä Merkintäoikeutensa milloin tahansa ennen kuin julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy. Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä 21.2.2013 klo 9.30 ja 28.2.2013 klo 18.30 välisenä aikana.
Merkintöjen hyväksyminen
Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella ja näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät, jotka on tehty osakemerkintään soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti.
Ellei kaikkia Osakeannissa annettavia Uusia Osakkeita ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella, Yhtiön hallitus tekee päätöksen ilman Merkintäoikeutta merkittyjen Uusien Osakkeiden allokaatiosta ehtojen kohdan ”Uusien Osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia (Toissijainen Merkintä) ja allokaatio” mukaisesti.
Jos tiettyyn arvo-osuustiliin liittyen annetaan useita merkintätoimeksiantoja, nämä merkintätoimeksiannot yhdistetään yhdeksi arvo-osuustiliä koskevaksi merkintätoimeksiannoksi. Mikäli merkitsijä ei saa kaikkia Toissijaisen Merkinnän perusteella merkitsemiään Uusia Osakkeita, palautetaan saamatta jääneiden Uusien Osakkeiden Merkintähinta merkitsijän merkinnän yhteydessä ilmoittamalle pankkitilille arviolta 14.3.2013. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.
Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä arviolta 13.3.2013. Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta 13.3.2013.
Uusien Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille
Osakeannissa Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella merkityt Uudet Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille merkinnän rekisteröimisen jälkeen väliaikaisina osakkeina, jotka vastaavat Uusia Osakkeita. Väliaikaiset osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena ISIN-tunnuksella FI4000060272 ja yhdistetään Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa (ISIN-tunnus FI0009002471) Yhtiön 21.3.2013 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotetun ja siellä päätettävän 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta maksettavan osingon ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta maksettavan pääoman palautuksen (nämä varojenjaot yhdessä ”Vuoden 2012 Osinko”) täsmäytyspäivänä.
Toissijaisessa Merkinnässä merkityt ja hyväksytyt Uudet Osakkeet kirjataan merkitsijöiden arvo-osuustileille, kun Uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, arviolta 14.3.2013, väliaikaisina osakkeina (ISIN-tunnus FI4000060272) ja yhdistetään Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa (ISIN-tunnus FI0009002471) Vuoden 2012 Osingon täsmäytyspäivänä, arviolta 26.3.2013.
Osakasoikeudet
Uudet Osakkeet tuottavat täydet osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun Uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin sekä Yhtiön osakasluetteloon arviolta 14.3.2013, lukuun ottamatta oikeutta Vuoden 2012 Osinkoon. Vuoden 2012 Osingon täsmäytyspäivän jälkeen Uudet Osakkeet oikeuttavat myös Yhtiön mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja muuhun varojenjakoon yhtenevästi Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa.
Ennen Vuoden 2012 Osingon täsmäytyspäivää Uudet Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille ja ovat julkisen kaupankäynnin kohteena väliaikaisina osakkeina (ISIN-tunnus FI4000060272). Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa (ISIN-tunnus FI0009002471) Vuoden 2012 Osingon täsmäytyspäivänä, arviolta 26.3.2013.
Koska Uusia Osakkeita ei rekisteröidä kaupparekisteriin eikä Yhtiön osakasluetteloon ennen Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 11.3.2013 olevaa täsmäytyspäivää, Uudet Osakkeet eivät oikeuta osallistumaan 21.3.2013 pidettävään Yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen.
Optio-oikeuksien ja vaihtovelkakirjojen haltijat
Yhtiön hallituksen 3.5.2011 varsinaisen yhtiökokouksen 13.3.2007 antaman valtuutuksen nojalla hyväksymien optio-oikeuksien (”Optio-oikeudet 2011”) ehtojen mukaan Optio-oikeuksien 2011 haltijalla on sama tai samanarvoinen oikeus kuin osakkeenomistajalla, mikäli Yhtiö päättää ennen Optio-oikeuksilla 2011 tapahtuvaa osakemerkintää osakeannista tai uusien optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
Optio-oikeuksien 2011 haltijoiden ja osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun varmistamiseksi Yhtiön hallitus on 12.2.2013 Osakeannin johdosta tarkistanut Optio-oikeuksien 2011 merkintähintaa Optio-oikeuksien 2011 ehtojen mukaisesti. Edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti, optio-oikeuksien 2011A—D(I) osalta tarkistettu merkintähinta on 2,8009 euroa osakkeelta, optio-oikeuksien 2011A—D(II) osalta tarkistettu merkintähinta on 2,9199 euroa osakkeelta ja optio-oikeuksien 2011A—D(III) osalta tarkistettu merkintähinta on 2,3419 euroa osakkeelta. Optio-oikeuksien 2011 merkintäsuhde säilyy muuttumattomana.
Osakeannin johdosta tehtävä edellä kuvattu tarkistus Optio-oikeuksien 2011 ehtoihin tulee voimaan kun se on tullut rekisteröidyksi kaupparekisteriin arviolta 14.3.2013, edellyttäen, että Osakeanti toteutetaan täysimääräisesti Osakeannin ehtojen mukaisesti. Optio-oikeudet 2011 eivät oikeuta osallistumaan Osakeantiin.
Cityconin 22.8.2006 liikkeeseen laskeman pääomanehtoisen vaihtovelkakirjalainan ehtojen määräyksen 6(b)(iv) mukaan vaihtovelkakirjalainan vaihtohintaa muutetaan muun muassa silloin, kun Yhtiö toteuttaa osakeannin osakkeenomistajilleen hintaan, joka on alle 95 prosenttia osakkeiden markkinahinnasta. Pääomanehtoisen vaihtovelkakirjalainan ehtojen määräyksen 6(f) mukaan Yhtiön on annettava ilmoitus vaihtovelkakirjan haltijoille kaikista vaihtohintaan tehdyistä muutoksista sen jälkeen, kun muutoksista on päätetty. Yhtiön hallitus on kokouksessaan 12.2.2013 päättänyt muuntaa vaihtohintaa 4,05 eurosta 3,76 euroon edellyttäen, että Osakeanti toteutetaan täysimääräisesti näissä ehdoissa kuvatulla tavalla. Tällöin uusi vaihtohinta on voimassa 8.3.2013 alkaen. Ilmoitus uudesta vaihtohinnasta annetaan vaihtovelkakirjan haltijoille viimeistään 15.2.2013.
Informaatio
Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä Merkintäajan alkamisesta lähtien Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Korkeavuorenkatu 35, 00130 Helsinki.
Sovellettava laki ja riitaisuuksien ratkaiseminen
Osakeantiin ja Uusiin Osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantia mahdollisesti koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
Muut seikat
Yhtiön hallitus päättää Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä.