CITYCON OYJ Pörssitiedote 10.9.2007 klo 9.30
NOT FOR DISTRIBUTION IN THE UNITED STATES, CANADA, JAPAN OR AUSTRALIA
Cityconin hallitus on tänään varsinaisen yhtiökokouksen 13.3.2007 antaman
valtuutuksen nojalla päättänyt noin 99 miljoonan euron merkintäetuoikeusannista
("Osakeanti"). Citycon tarjoaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen
perustuvassa Osakeannissa enintään 27 594 782 uutta osaketta. Osakeannissa
liikkeeseen laskettavat osakkeet vastaavat enintään noin 14,3 prosenttia yhtiön
kaikkien osakkeiden lukumäärästä ja niiden tuottamista äänistä ennen Osakeantia.
Osakkeiden merkintäaika alkaa 19.9.2007 ja päättyy 3.10.2007. Merkintähinta on
3,60 euroa osakkeelta. Cityconin osakkeenomistajalla on oikeus merkitä jokaista
täsmäytyspäivänä 13.9.2007 omistamaansa seitsemää (7) osaketta kohden yksi (1)
uusi osake. Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin
Pörssissä 19.-26.9.2007. OKO Corporate Finance Oy toimii Osakeannin
pääjärjestäjänä.
Cityconin tarkoituksena on jatkaa vastuullisen kasvun strategiaa laajentamalla
vähittäiskaupan kiinteistökantaansa valituilla markkina-alueilla sekä
kehittämällä ja uudistamalla kiinteistöistään entistä paremmin vähittäiskauppaa
palvelevia kokonaisuuksia. Halutuimpia hankintakohteita ovat kauppakeskukset,
jotka tarjoavat kehittämis- ja uudistamismahdollisuuksia ja joista saatavia
vuokratuloja on mahdollista lisätä aktiivisen kauppapaikkajohtamisen kautta.
Cityconin uudet investoinnit kohdistuvat alueille, joissa asukasmäärien ja
kuluttajien ostovoiman odotetaan kasvavan.
Citycon aikoo rahoittaa kasvustrategiansa toteuttamisen hyödyntämällä
joustavasti oman pääoman ehtoista ja velkarahoitusta optimaalisen
rahoitusrakenteen varmistamiseksi sekä ottaen huomioon suunniteltujen
investointien eteneminen. Investointeja voidaan rahoittaa myös
ydinliiketoimintaan kuulumattomien kiinteistöjen myynnillä.
Cityconin Osakeannista saatavat varat on tarkoitus käyttää elokuussa julkistetun
kauppakeskus Ison Omenan hankinnan osittaiseen rahoittamiseen. Kauppakeskus Ison
Omenan hankinnan odotetaan toteutuvan syyskuun 2007 aikana. Kauppakeskus Ison
Omenan kauppahinta on noin 329 miljoonaa euroa, ja kauppa rahoitetaan aluksi
olemassa olevilla rahoituslimiiteillä ja uusilla rahoitusjärjestelyillä.
Gazit-Globe Ltd. on ilmoittanut Cityconille, että sen omistus Cityconissa
4.9.2007 oli 39,3 prosenttia Cityconin kaikista osakkeista ja on sitoumuksetta
ilmoittanut aikomuksestaan käyttää merkintäoikeutensa ja merkitä osakkeita
Osakeannissa. Lisäksi Gazit-Globe Ltd. on sitoumuksetta ilmoittanut
aikomuksestaan osallistua toissijaiseen merkintään.
Muutoksia optio-oikeuksien ja vaihtovelkakirjalainan ehtoihin
Cityconin hallitus on tänään hyväksynyt vuoden 1999 optio-oikeuksien nojalla
3.9.2007 mennessä tehdyt ja maksetut osakemerkinnät. Uudet osakkeet on tarkoitus
kirjata merkitsijöiden arvo-osuustileille ennen Osakeannin täsmäytyspäivää,
arviolta 11.9.2007.
Ne yhtiön vuoden 1999 ja 2004 optio-oikeudet, joita ei ole käytetty
osakemerkintään, eivät oikeuta osallistumaan Osakeantiin. Optionhaltijoiden ja
osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun varmistamiseksi Cityconin hallitus on
tänään päättänyt vuoden 2004 optio-oikeuksien ehtojen muuttamisesta Osakeannin
johdosta. Lisäksi Cityconin hallitus päätti tarkistaa 22.8.2006 listatun
pääomaehtoisen vaihtovelkakirjalainan vaihtohintaa. Edellä esitetyt muutokset
tulevat voimaan vaihtovelkakirjalainan osalta 4.10.2007 ja optioehtojen osalta
10.10.2007 edellyttäen, että Osakeanti toteutuu edellä esitettyjen ehtojen
mukaisesti. Koska yhtiön vuoden 1999 optio-ohjelma ehtojensa mukaisesti päättyy
30.9.2007, Osakeannilla ei ole vaikutusta kyseisen optio-ohjelman ehtoihin.
Yhtiö julkistaa tarkemmat tiedot ehtoihin tehtävistä muutoksista erillisellä
tiedotteella myöhemmin tänään.
Tiedotustilaisuus lehdistölle ja analyytikoille
Citycon pitää tiedotustilaisuuden lehdistölle ja analyytikoille tänään klo
12.00. Tiedotustilaisuus pidetään Cityconin toimitiloissa, Pohjoisesplanadi 35
AB, kolmas kerros, Helsinki. Tiedotustilaisuuteen voi osallistua myös
puhelimitse, puhelinnumero (0)9 8248 2775, PIN 8584.
Helsinki, 10.9.2007
CITYCON OYJ
Hallitus
LIITE: Osakeannin ehdot
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Petri Olkinuora, puh. (09) 6803 6738 tai
matkapuhelin 0400 333 256
Talousjohtaja Eero Sihvonen, matkapuhelin 050 557 9137
Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
www.citycon.fi
This release is not an offer of securities for sale in the United States. The
securities referred to herein may not be offered or sold in the United States
absent registration under the U.S. Securities Act of 1933, as amended, or an
exemption from registration. Any public offering of securities to be made in the
United States will be made by means of a prospectus that may be obtained from
the issuer and that will contain detailed information about the company and
management, as well as financial statements. The issuer does not intend to
conduct a public offering in the United States or register any part of the
offering in the United States. Copies of this release are not being made and may
not be distributed or sent into the United States, Canada, Japan or Australia.
LIITE: OSAKEANNIN EHDOT
Citycon Oyj:n ("Yhtiö" tai "Citycon") yhtiökokous päätti 13.3.2007 valtuuttaa
Yhtiön hallituksen päättämään osakeannista. Annettavien osakkeiden enimmäismäärä
voi olla yhteensä enintään 100 000 000 kappaletta.
Yhtiön hallitus on yhtiökokouksen valtuutuksen perusteella päättänyt 10.9.2007
laskea liikkeeseen osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvalla
osakeannilla ("Osakeanti") enintään 27 594 782 uutta osaketta (kukin "Osake")
tässä esitettyjen Osakeannin ehtojen mukaisesti.
Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Osakkeet vastaavat enintään noin 14,3
prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä ja niiden tuottamista äänistä
ennen Osakeantia.
Merkintäoikeus
Ensisijainen merkintäoikeus
Osakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi heidän
osakeomistuksensa suhteessa.
Osakkeenomistaja, joka on Osakeannin täsmäytyspäivänä 13.9.2007
("Täsmäytyspäivä") merkitty APK:n ylläpitämään osakasluetteloon, saa
automaattisesti yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen
merkintäoikeuden (ISIN FI0009503023) ("Merkintäoikeus") jokaista
Täsmäytyspäivänä omistamaansa yhtä (1) osaketta kohden ("Ensisijainen
merkintäoikeus").
Osakkeenomistaja tai se henkilö tai yhteisö, jolle Ensisijaiset merkintäoikeudet
ovat siirtyneet, on oikeutettu merkitsemään jokaista seitsemää (7) Ensisijaista
merkintäoikeutta kohden yhden (1) Osakkeen. Osakkeiden murto-osia ei voi
merkitä.
Toissijainen merkintäoikeus
Lisäksi osakkeenomistajalle, joka on Täsmäytyspäivänä merkitty Yhtiön
osakasluetteloon ja joka on käyttänyt Ensisijaisen merkintäoikeutensa, on oikeus
merkitä Osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen merkintäoikeuden
perusteella ("Toissijainen merkintäoikeus").
Käyttämättömät Merkintäoikeudet
Merkitsemättä jääneet Osakkeet voidaan suunnata hallituksen päättämien tahojen
merkittäväksi.
Merkintähinta
Osakkeiden merkintähinta Osakeannissa on 3,60 euroa Osakkeelta
("Merkintähinta"). Osakkeen Merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon. Osakkeen Merkintähinta on määritelty siten, että
se sisältää noin 22 prosentin alennuksen osakeantipäätöstä edeltävän
kaupankäyntipäivän päätöskurssiin nähden.
Merkintäaika
Merkintäaika alkaa 19.9.2007 klo 9.30 ja päättyy 3.10.2007 klo 16.30
("Merkintäaika").
Osakkeet, joita ei ole merkitty Ensisijaisen ja Toissijaisen merkintäoikeuden
perustella ja jotka hallitus tarjoaa sen päättämien tahojen merkittäväksi, tulee
merkitä hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti, kuitenkin viimeistään
8.10.2007.
Merkintäpaikat
Merkintäpaikkoina toimivat:
- OP-ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Helsingin OP Pankki Oyj:n
konttorit niiden aukioloaikoina.
- OP 0100 0500 Puhelinpalvelu. Puhelinpalvelun kautta
merkintäsitoumuksen tekevillä asiakkailla on oltava henkilökohtainen OP-ryhmän
verkkopalvelusopimus. Puhelinpalvelun kautta merkintöjä tehtäessä on
tunnistauduttava verkkopalvelutunnuksilla.
Merkintätoimeksiantoja vastaanottavat myös tilinhoitajayhteisöt, jotka ovat
tehneet sopimuksen OKO Corporate Finance Oy:n kanssa merkintöjen välittämisestä.
Tilinhoitajayhteisöt voivat asettaa merkinnän tekemiselle määräajan, joka on
ennen Merkintäajan päättymistä.
Merkintöjen tekeminen ja maksu
Merkintäoikeuksien haltija voi osallistua Osakeantiin merkitsemällä Osakkeita
arvo-osuustilillään olevilla Merkintäoikeuksilla ja maksamalla Merkintähinnan.
Jokainen seitsemän (7) Merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään yhden Osakkeen.
Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä. Merkinnän tekemiseksi Merkintäoikeuksien
haltijan on annettava merkintätoimeksianto oman tilinhoitajayhteisönsä ohjeiden
mukaisesti, tai mikäli hän ei saa merkintään liittyviä ohjeita
tilinhoitajayhteisöltään, hänen tulee olla yhteydessä merkintäpaikkaan merkinnän
tekemiseksi. Osakkeiden Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan merkinnän
tekemisen yhteydessä merkintäpaikan tai tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden
mukaisesti tilinhoitajayhteisön määräämässä maksuajassa.
Niiden osakkeenomistajien tai muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien,
joiden osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisterin pitäjän
nimiin, on annettava merkintätoimeksianto hallintarekisterin pitäjän ohjeiden
mukaisesti.
Ensisijaisen ja Toissijaisen merkintäoikeuden perusteella tehty merkintä on
sitova, eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin näiden ehtojen kohdan
"Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa" mukaisesti.
Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty ennen Merkintäajan päättymistä
3.10.2007, raukeavat arvottomina.
Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa
Arvopaperimarkkinalain mukaisesti jos Osakeantiin liittyvää esitettä
täydennetään sen jälkeen kun Rahoitustarkastus on hyväksynyt esitteen ja ennen
kuin kaupankäynti Osakkeilla alkaa sellaisen olennaisen virheen tai puutteen
johdosta, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, on
sijoittajilla, jotka ovat merkinneet Osakkeita ennen täydennyksen julkaisemista,
oikeus peruuttaa merkintänsä. Merkinnän peruuttamiseen liittyvät toimenpiteet
ilmoitetaan pörssitiedotteella samanaikaisesti esitteen täydentämisen kanssa.
Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla
Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena OMX Nordic Exchange
Helsinki Oy:ssä 19.9.2007 ja 26.9.2007 välisenä aikana.
Merkintöjen hyväksyminen
Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella ja
näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät, jotka on tehty
osakemerkintää soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti.
Toissijaisen merkintäoikeuden perusteella tehtyjen merkintöjen
ylimerkintätilanteessa hyväksytään Yhtiön osakkeenomistajan merkinnät hänen
Täsmäytyspäivän mukaisen omistuksensa suhteessa enintään merkintäsitoumuksen
enimmäismäärään saakka. Mikäli osakkeenomistaja ei saa kaikkia Toissijaisen
merkintäoikeuden perusteella merkitsemiään osakkeita, palautetaan saamatta
jääneiden Osakkeiden merkintähinta osakkeenomistajan merkinnän yhteydessä
ilmoittamalle pankkitilille arviolta 10.10.2007. Palautettaville varoille ei
suoriteta korkoa.
Jos Osakkeita jää merkitsemättä Ensisijaisen ja Toissijaisen merkintäoikeuden
perusteella ja jos hallitus antaa merkitsemättä jääneet Osakkeet päättämänsä
tahon merkittäväksi, hallituksella on täysi vapaus hyväksyä tai hylätä nämä
merkinnät.
Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta
8.10.2007.
Uusien osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille
Osakeannissa merkityt Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille merkinnän
rekisteröimisen jälkeen väliaikaisina osakkeina (ISIN-tunnus FI0009015648),
jotka vastaavat uusia Osakkeita. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön
nykyiseen osakelajiin (ISIN-tunnus FI0009002471), kun osakkeet on rekisteröity
kaupparekisteriin. Yhdistäminen tapahtuu arviolta 10.10.2007. Toissijaisessa
merkinnässä merkityt ja hyväksytyt Osakkeet kirjataan merkitsijöiden
arvo-osuustileille, kun uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, arviolta
10.10.2007.
Osakasoikeudet
Uudet Osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja
tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun uudet
Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin arviolta 10.10.2007.
Optio-oikeuksien ja vaihtovelkakirjojen haltijat
Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 15.3.2004 hyväksymien optio-oikeuksien ehtojen
mukaan jos Yhtiö korottaa osakepääomaansa osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden
perusteella ennen kuin optio-oikeuksien haltija on merkinnyt osakkeita,
optio-oikeuksien omistajilla on sama tai yhdenvertainen oikeus
osakkeenomistajien kanssa. Optio-oikeuksien haltijoiden ja osakkeenomistajien
yhdenvertaisen kohtelun varmistamiseksi Yhtiön hallitus on 10.9.2007 päättänyt
muuttaa vuoden 2004 optio-oikeuksien merkintäsuhdetta ja merkintähintaa
Osakeannin johdosta. Yhtiön optio-oikeudet 2004 eivät oikeuta osallistumaan
Osakeantiin.
Cityconin 22.8.2006 listatun pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan ehtojen
ehdon 6(b)(iv) mukaan kyseisen vaihtovelkakirjalainan vaihtohintaa muutetaan
muun muassa silloin, kun Yhtiö tarjoaa osakkeitaan osakkeenomistajilleen
hinnalla, joka on vähemmän kuin 95 prosenttia osakkeen markkinahinnasta.
Vaihtovelkakirjalainan ehtojen ehdon 6(f) mukaan Yhtiön on annettava velkakirjan
haltijoille ilmoitus vaihtohinnan muutoksista muutoksesta päättämisen jälkeen.
Yhtiön hallitus on kokouksessaan 10.9.2007 päättänyt tarkistaa
vaihtovelkakirjalainan vaihtohinnan 4,3432 eurosta 4,20 euroon sillä
edellytyksellä, että Osakeanti toteutetaan arvopaperiliitteessä kuvatun
mukaisesti. Uusi vaihtohinta on voimassa 4.10.2007 alkaen. Tarkistusta koskeva
ilmoitus vaihtovelkakirjalainan haltijoille annetaan 11.9.2007.
Informaatio
Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä
Merkintäajan alkamisesta lähtien Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa
Pohjoisesplanadi 35 AB, 00100 Helsinki.
Sovellettava laki ja riitaisuuksien ratkaiseminen
Osakeantiin ja Osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantia mahdollisesti
koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
Muut seikat
Yhtiön hallitus päättää Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä
aiheutuvista käytännön toimenpiteistä.