Citycon Oyj (”Citycon”) on tänään 13.05.2014 vastaanottanut CPP Investment Board European Holdings S. àr.l:ta (”CPPIBEH”) arvopaperimarkkinalain 9 luvun 5 §:n mukaisen ilmoituksen mahdollisesta omistusosuuden muutoksesta. Kuten tänään julkistettiin, Citycon ja CPPIBEH, Canada Pension Plan Investment Boardin (Kanadan eläkejärjestelmän (Canada Pension Plan) varoja sijoittava sijoitusorganisaatio) kokonaan omistama tytäryhtiö, ovat 12.5.2014 allekirjoittaneet sopimuksen (”Sopimus”) kokonaisjärjestelystä, jolla Citycon vahvistaisi tasettaan keräämällä noin 400 miljoonaa euroa uutta pääomaa ja CPPIBEH:sta tulisi Cityconin merkittävä strateginen osakkeenomistaja. Ehdotettu järjestely koostuu noin 206,4 miljoonan euron suunnatusta osakeannista CPPIBEH:lle (”Suunnattu Osakeanti”) sekä sitä seuraavasta Cityconin osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvasta noin 196,5 miljoonan euron merkintäetuoikeusannista (”Merkintäoikeusanti”), jolle on täysimääräinen merkintätakaus (yhdessä ”Järjestely”).
Sopimuksen mukaan CPPIBEH on sitoutunut, tietyin ehdoin, merkitsemään Suunnatussa Osakeannissa liikkeeseen laskettavat osakkeet sekä pro rata -osuutensa Merkintäoikeusannissa, sekä takaamaan Merkintäoikeusannin enintään 27,1 miljoonaan euroon asti. CPPIBEH:n merkintätakaus koskee ainoastaan sellaisia Merkintäoikeusannissa liikkeeseen laskettavia uusia osakkeita, jotka jäävät merkitsemättä sen jälkeen, kun Cityconin suurimmat osakkeenomistajat Gazit-Globe Ltd. ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ovat merkinneet pro rata -osuutensa ja kun Gazit-Globe Ltd.:n antama 42,6 miljoonan euron suuruinen merkintätakaus on käytetty kokonaisuudessaan.
CPPIBEH:lle Suunnatussa Osakeannissa liikkeeseen laskettavat uudet osakkeet vastaisivat noin 15,0 prosenttia Cityconin osakkeista ja äänistä Suunnatun Osakeannin jälkeen. CPPIBEH:n ilmoituksen mukaan, mikäli CPPIBEH merkitsisi Sopimuksessa antamansa sitoumuksen mukaisen enimmäismäärän osakkeita sekä Suunnatussa Osakeannissa että Merkintäoikeusannissa, mukaan lukien merkintätakauksen nojalla mahdollisesti merkittäväksi tulevat osakkeet takauksen enimmäismäärään saakka, sen kokonaisomistus nousisi 99.211.255 Cityconin osakkeeseen, mikä edustaisi 16,7 prosenttia Cityconin osakkeista ja äänistä olettaen, että sekä Suunnattu Osakeanti että Merkintäoikeusanti merkittäisiin täysimääräisesti. CPPIBEH:n omistus ylittäisi siten 5, 10 sekä 15 prosenttia Cityconin osakkeista ja äänistä. CPPIBEH ei tällä hetkellä omista Cityconin osakkeita.
Järjestely on ehdollinen Cityconin ylimääräisen yhtiökokouksen (”Yhtiökokous”) myöntämille tarvittaville valtuutuksille sekä uusien hallituksen jäsenten valinnalle. CPPIBEH:n Sopimuksen mukaiset velvoitteet ovat ehdollisia tietyille ehdoille, mukaan lukien sille, ettei Cityconissa tapahdu olennaista haitallista muutosta, sekä tiettyjen, muun muassa tiedonantovelvollisuuksiin sekä Cityconin taloudelliseen asemaan liittyvien vakuutusten voimassaololle.
Suunnatun Osakeannin odotetaan toteutuvan pian Yhtiökokouksen jälkeen ja Merkintäoikeusannin merkintäajan odotetaan alkavan kesäkuun puolivälissä 2014.
Cityconin rekisteröityjen, täysin maksettujen osakkeiden lukumäärä on tällä hetkellä 441.288.012 ja kukin osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Mikäli Järjestely toteutetaan, Cityconin osakkeiden ja äänten lukumäärä olisi 593.328.419 olettaen, että sekä Suunnattu Osakeanti että Merkintäoikeusanti merkittäisiin täysimääräisesti.
Helsinki, 13.5.2014
CITYCON OYJ
Marcel Kokkeel
Toimitusjohtaja
Lisätiedot:
Marcel Kokkeel, toimitusjohtaja
Puhelin 020 766 4521 tai 040 154 6760
marcel.kokkeel@citycon.com
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.citycon.fi