Citycon ottaa käyttöön uuden avainhenkilöiden optio-ohjelman. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan.
Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 7 250 000 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 7 250 000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Optio-oikeudet merkitään tunnuksella 2011A(I), 2011A(II) ja 2011A(III); 2011B(I), 2011B(II) ja 2011B(III); 2011C(I), 2011C(II) ja 2011C(III) sekä 2011D(I), 2011D(II) ja 2011D(III). Hallitus päättää optio-oikeuksia jakaessaan miten optio-oikeuksien kokonaismäärä jakautuu optio-oikeuksien alalajien kesken.
Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävät osakkeet vastaavat yhteensä enintään 2,9 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita.
Optio-oikeudella merkittävän osakkeen osakekohtainen merkintähinta optio-oikeuksilla 2011A(I), 2011B(I), 2011C(I) ja 2011D(I) on 3,17 euroa osakkeelta ja se perustuu yhtiön osakkeen vaihdolla painotettuun keskikurssiin NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä yhtiön tilinpäätöksen 2010 julkistamispäivää seuranneena kahtenakymmenenä (20) pörssipäivänä. Optio-oikeudella merkittävän osakkeen osakekohtainen merkintähinta optio-oikeuksilla 2011A(II), 2011B(II), 2011C(II) ja 2011D(II) perustuu yhtiön osakkeen vaihdolla painotettuun keskikurssiin NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä yhtiön osavuosikatsauksen Q1 2011 julkistamispäivää seuraavana kahtenakymmenenä (20) pörssipäivänä. Optio-oikeudella merkittävän osakkeen osakekohtainen merkintähinta optio-oikeuksilla 2011A(III), 2011B(III), 2011C(III) ja 2011D(III) perustuu yhtiön osakkeen vaihdolla painotettuun keskikurssiin NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä yhtiön osavuosikatsauksen Q3 2011 julkistamispäivää seuraavana kahtenakymmenenä (20) pörssipäivänä. Osakkeen merkintähinta merkitään yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintähinnasta voidaan vähentää vuosittain yhtiön tavanomaisesta käytännöstä poiketen maksettavat osakekohtaiset osingot ja pääoman palautukset.
Osakkeiden merkintäaika optio-oikeudella 2011A(I), 2011A(II) ja 2011A(III) on 1.4.2012–31.3.2018, optio-oikeudella 2011B(I), 2011B(II) ja 2011B(III) 1.4.2013–31.3.2018, optio-oikeudella 2011C(I), 2011C(II) ja 2011C(III) 1.4.2014–31.3.2018 ja optio-oikeudella 2011D(I), 2011D(II) ja 2011(III) 1.4.2015–31.3.2018.
Hallitus päätti jakaa alalajeihin 2011A(I), 2011B(I), 2011C(I) ja 2011D(I) kuuluvia optio-oikeuksia yhteensä 2 250 000 kappaletta, kutakin alalajia 562 500 kappaletta. Jaettujen optio-oikeuksien 2011A(I), 2011B(I), 2011C(I) ja 2011D(I) keskimääräinen teoreettinen markkina-arvo on arviolta 0,78 euroa per optio-oikeus, yhteensä arviolta 1 755 000 euroa. Optio-oikeuden teoreettinen markkina-arvo on laskettu optio-oikeuksien hinnoittelussa käytettävällä Black & Scholes -mallilla seuraavin keskimääräisin oletuksin: osakkeen kurssi 3,20 euroa, riskitön korko 3,18 prosenttia, osinko 4,4 prosenttia ja volatiliteetti 35 prosenttia.
Lisäksi hallitus päätti jakaa alalajeihin 2011A(II), 2011B(II), 2011C(II) ja 2011D(II) kuuluvia optio-oikeuksia yhteensä 2 280 000 kappaletta, kutakin alalajia 570 000 kappaletta. Näiden optio-oikeuksien teoreettinen markkina-arvo on laskettavissa vasta kun näillä optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähinta on määräytynyt.
Optio-oikeuksiin 2011 liittyy osakeomistusvelvoite, jonka perusteella konsernin johtoryhmän jäsenen on hankittava yhtiön osakkeita 25 prosentilla optio-oikeuksista saamastaan bruttotulosta. Osakkeita on hankittava, kunnes johtoryhmän jäsenen osakeomistus vastaa hänen 12 kuukauden bruttopalkkaansa ja omistettava niin kauan kuin hänen työ- tai toimisuhteensa on voimassa.
Citycon Oyj:n hallitus päätti uudesta optio-ohjelmasta yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 13.3.2007 antaman valtuutuksen nojalla. Optio-ohjelman 2011 ehdot ovat tämän tiedotteen liitteenä.
Helsinki 3.5.2011
CITYCON OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Talous- ja varatoimitusjohtaja Eero Sihvonen
Puhelin 020 766 4459 tai 050 557 9137
eero.sihvonen@citycon.fi
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.citycon.fi
Liite: Citycon Oyj:n optio-oikeuksien 2011 ehdot
CITYCON OYJ:N OPTIO-OHJELMA 2011
Citycon Oyj:n hallitus (hallitus) on 3.5.2011 päättänyt Citycon Oyj:n (yhtiö) varsinaisen yhtiökokouksen 13.3.2007 antaman valtuutuksen nojalla optio-oikeuksien antamisesta yhtiön ja sen tytäryhtiöiden (konserni) avainhenkilöille seuraavin ehdoin:
I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 7 250 000 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 7 250 000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta (osake). Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta.
2. Optio-oikeudet
Optio-oikeudet merkitään tunnuksella 2011A(I), 2011A(II) ja 2011A(III); 2011B(I), 2011B(II) ja 2011B(III); 2011C(I), 2011C(II) ja 2011C(III) sekä 2011D(I), 2011D(II) ja 2011D(III). Hallitus päättää optio-oikeuksia jakaessaan miten optio-oikeuksien kokonaismäärä jakautuu optio-oikeuksien alalajien kesken.
Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optio-oikeuksien saajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen.
3. Optio-oikeuksien suuntaaminen
Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta konsernin avainhenkilöille. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää.
4. Optio-oikeuksien jakaminen
Hallitus päättää vuosittain optio-oikeuksien jakamisesta konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. Hallitus päättää myös yhtiölle myöhemmin palautuneiden optio-oikeuksien uudelleen jakamisesta.
Optio-oikeudet eivät ole osa optio-oikeuden saajan työ- tai toimisopimusta, ellei yhtiön ja optio-oikeuden saajan välillä erikseen toisin sovita, eikä niitä katsota palkaksi tai luontaiseduksi. Optio-oikeuden saajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta optio-oikeuksiin liittyen. Optio-oikeuden saaja on itse vastuussa kaikista veroista ja verotuksellisista seuraamuksista, joita optio-oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy.
5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja menettäminen
Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Hallitus päättää optio-oikeuksien siirrettävyydestä ja pantattavuudesta sitten, kun osakemerkinnän aika niiden osalta alkaa. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen tai panttaamiseen aikaisemminkin. Optio-oikeuden omistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa tai panttaa optio-oikeuksiaan.
Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin kuuluvaan yhtiöön päättyy muusta syystä kuin optio-oikeuden omistajan kuoleman tai lakisääteiselle eläkkeelle siirtymisen johdosta, hän menettää viipymättä yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta hallituksen hänelle jakamat optio-oikeudet, jos kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Vastaavasti menetellään, jos optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhteesta johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät työnantajan liikkeenluovutuksessa uudelle omistajalle tai haltijalle. Edellä mainitusta poiketen hallitus voi harkitessaan sen tarkoituksenmukaiseksi päättää, että optio-oikeuden omistaja saa pitää optio-oikeutensa tai osan niistä.
Hallitus voi päättää optio-oikeuksien 2011 liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus hakea ja saada siirretyksi kaikki menetetyt optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.
Optio-oikeuden omistajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta optio-oikeuksien menettämisestä näiden ehtojen perusteella.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1. Oikeus osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön uuden tai sen hallussa olevan osakkeen. Hallitus päättää ennen merkintäajan alkamista, kohdistuuko merkintäoikeus uuteen vai olemassa olevaan osakkeeseen. Osakkeen merkintähinta merkitään yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on
optio-oikeudella 2011A(I) 1.4.2012–31.3.2018
optio-oikeudella 2011A(II) 1.4.2012–31.3.2018
optio-oikeudella 2011A(III) 1.4.1012—31.3.2018
optio-oikeudella 2011B(I) 1.4.2013–31.3.2018
optio-oikeudella 2011B(II) 1.4.2013–31.3.2018
optio-oikeudella 2011B(III) 1.4.2013—31.3.2018
optio-oikeudella 2011C(I) 1.4.2014–31.3.2018
optio-oikeudella 2011C(II) 1.4.2014–31.3.2018
optio-oikeudella 2011C(III) 1.4.2014—31.3.2018
optio-oikeudella 2011D(I) 1.4.2015–31.3.2018.
optio-oikeudella 2011D(II) 1.4.2015–31.3.2018
optio-oikeudella 2011D(III) 1.4.2015—31.3.2018.
Jos osakkeiden merkintäajan viimeinen päivä ei ole pankkipäivä, osakkeiden merkinnän voi tehdä viimeistä merkintäpäivää seuraavana pankkipäivänä.
Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa ja ilmoitettavalla tavalla. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.
3. Osakkeiden merkintähinta
Optio-oikeudella merkittävän osakkeen osakekohtainen merkintähinta optio-oikeuksilla 2011A(I), 2011B(I), 2011C(I) ja 2011D(I) on yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä yhtiön tilinpäätöksen 2010 julkistamispäivää seuranneena kahtenakymmenenä (20) pörssipäivänä 10.2.—9.3.2011, eli 3,17 euroa.
Optio-oikeudella merkittävän osakkeen osakekohtainen merkintähinta optio-oikeuksilla 2011A(II), 2011B(II), 2011C(II) ja 2011D(II) on yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä yhtiön osavuosikatsauksen Q1 2011 julkistamispäivää seuraavana kahtenakymmenenä (20) pörssipäivänä 5.5.—1.6.2011.
Optio-oikeudella merkittävän osakkeen osakekohtainen merkintähinta optio-oikeuksilla 2011A(III), 2011B(III), 2011C(III) ja 2011D(III) on yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä yhtiön osavuosikatsauksen Q3 2011 julkistamispäivää seuraavana kahtenakymmenenä (20) pörssipäivänä.
Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta voi alentua kohdassa 7 mainituissa erityistapauksissa. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa.
4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.
5. Osakkeenomistajan oikeudet
Uusien osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat, kun osakkeet on merkitty kaupparekisteriin.
Jos osakkeiden merkitsijälle annetaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet sitten, kun osakkeet on kirjattu hänen arvo-osuustililleen.
6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet ennen osakemerkintää
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli yhtiö jakaa osinkoa tai varoja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta yhtiön tavanomaisesta käytännöstä poiketen, hallitus voi päättää, että optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson jälkeen, mutta ennen osakemerkintää päätettävien osakekohtaisten osinkojen ja sijoitetusta vapaan oman pääoman rahastosta jaettavien pääoman palautusten määrällä kunkin osingonjaon tai pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.
Mikäli yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, hallitus voi päättää, että optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson jälkeen, mutta ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman osakekohtaisella määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.
Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua kokonaisuudessaan, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Vaihtoehtoisesti hallitus voi antaa optio-oikeuksien omistajalle oikeuden vaihtaa optio-oikeudet toisen yhtiön liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tai hallituksen muuten määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä optio-oikeudet ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Tämän jälkeen osakemerkintä- tai vaihto-oikeutta ei enää ole. Sama menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen tai mikäli yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi (Societas Europae) tai muuten siirtää kotipaikan Suomesta toiseen Euroopan Talousalueeseen kuuluvaan jäsenvaltioon. Hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta optio-oikeuksiin. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta.
Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuden omistajan oikeuksiin. Mikäli yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous.
Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 prosenttia yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai optio-oikeuden omistajalla on osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa optio-oikeutensa lunastajalle, vaikka edellä kohdassa I.5 oleva siirto-oikeus ei olisi alkanut.
III MUUT SEIKAT
Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riita-asiat ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti yhtä välimiestä käyttäen.
Hallitus voi päättää näihin ehtoihin tehtävistä teknisistä muutoksista, jotka aiheutuvat optio-oikeuksien arvo-osuusjärjestelmään liittämisestä sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista.
Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.
Yhtiö voi pitää optio-oikeuden omistajista luetteloa, josta ilmenee optio-oikeuden omistajien henkilötiedot. Yhtiö voi toimittaa optio-oikeuksiin liittyvät tiedonannot optio-oikeuden omistajille sähköpostin välityksellä.
Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.