CITYCON OYJ Sisäpiiritieto 19.11.2019 klo 18.20
EI LEVITETTÄVÄKSI HENKILÖILLE, JOTKA ASUVAT TAI OLESKELEVAT YHDYSVALLOISSA TAI SEN TERRITORIOISSA TAI SEN HALLINNASSA OLEVILLA ALUEILLA (MUKAAN LUKIEN PUERTO RICO, YHDYSVALTAIN NEITSYTSAARET, GUAM, AMERIKAN SAMOA, WAKEN SAARI JA POHJOIS-MARIAANIT), YHDYSVALTAIN OSAVALTIOISSA TAI COLUMBIAN PIIRIKUNNASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA
TÄMÄ TIEDOTE LIITTYY SELLAISEN TIEDON JULKISTAMISEEN, JOKA MUODOSTAA TAI ON SAATTANUT MUODOSTAA SISÄPIIRITIETOA MARKKINOIDEN VÄÄRINKÄYTTÖASETUKSEN (EU) 596/2014 7 ARTIKLAN 1 KOHDAN PERUSTEELLA.
Citycon Oyj (Tarjoaja ja Uusien Joukkovelkakirjojen Liikkeeseenlaskija) julkistaa lopullisen tuloksen sen aikaisemmin julkistamasta tarjouksesta joukkovelkakirjanhaltijoille (Joukkovelkakirjanhaltijat) koskien (i) sen 500 miljoonan euron joukkovelkakirjaa, jonka korko on 3,75 prosenttia ja joka erääntyy vuonna 2020 (ISIN: XS0946179529 / Common Code -tunnus: 094617952) (2020 Velkakirjat); (ii) Citycon Treasury B.V.:n liikkeeseenlaskemaa ja Citycon Oyj:n takaamaa 300 miljoonan euron joukkovelkakirjaa, jonka korko on 2,375 prosenttia ja joka erääntyy vuonna 2022 (ISIN: XS1291367313 / Common Code -tunnus: 129136731) (2022 Velkakirjat); ja (iii) Citycon Treasury B.V.:n liikkeeseenlaskemaa ja Citycon Oyj:n takaamaa 350 miljoonan euron joukkovelkakirjaa, jonka korko on 2,50 prosenttia ja joka erääntyy vuonna 2024 (ISIN: XS1114434167 / Common Code -tunnus: 111443416) (2024 Velkakirjat, ja yhdessä 2020 Velkakirjojen ja 2022 Velkakirjojen kanssa, Joukkovelkakirjat ja jokainen yksin, Velkakirjasarja), jossa se tarjoutui ostamaan Joukkovelkakirjat käteistä vastaan 7.11.2019 päivätyssä ostotarjousmuistiossa (Ostotarjousmuistio) kuvatun menettelyn mukaisesti (kuhunkin Velkakirjasarjaan liittyvä kutsu, Ostotarjous ja yhdessä, Ostotarjoukset). Käytetyillä termeillä, joita ei ole tässä määritelty, on sama merkitys kuin vastaavilla termeillä Ostotarjousmuistiossa.
Uusien Joukkovelkakirjojen Liikkeeseenlaskija hinnoitteli 18.11.2019 sen 350 miljoonan euron vihreän hybridijoukkovelkakirjalainan (Uusi Joukkovelkakirja), jonka korko on kiinteä 5,25 vuoden ajan, ja joka lasketaan liikkeelle 22.11.2019. Hakemus tehdään Uusien Joukkovelkakirjojen listaamiseksi ja kaupankäynnin kohteeksi ottamiseksi Irlannin pörssissä, Euronext Dublinissa. Uudet Joukkovelkakirjat toimitetaan arviolta 22.11.2019 (Maksupäivä).
Ostotarjousten lopulliset tulokset
Ostotarjoukset raukesivat 15.11.2019 klo 18.00 (Suomen aikaa) (Raukeamisajankohta). Raukeamisajankohtana Ostotarjousten ehtojen mukaisesti pätevästi tarjottujen Joukkovelkakirjojen yhteenlaskettu nimellismäärä oli Lucid Issuer Services Limitedilta (Tarjousagentti) saadun tiedon mukaisesti (i) arvoltaan 143.063.000 euroa 2020 Velkakirjojen osalta; (ii) arvoltaan 91.734.000 euroa 2022 Velkakirjojen osalta; ja (iii) arvoltaan 33.832.000 euroa 2024 Velkakirjojen osalta.
Ehdollisena Rahoitusehdon ja kaikkien Yleisten Ehtojen täyttymiselle tai niiden täyttymisen edellyttämisestä luopumiselle, Tarjoaja ilmoittaa, että se on asettanut Yhteenlasketun Enimmäisvastikkeen 193.856.810,45 euroon, ja vastaavasti se on asettanut kunkin Velkakirjasarjan Lopullisen Hyväksymismäärän ja hyväksyy ostettavaksi Ostotarjouksessa pätevästi ostettavaksi tarjotut Joukkovelkakirjat seuraavasti:
| Joukkovelkakirjat | Pääomaa jäljellä Ostotarjouksen alkaessa | ISIN / Common Code -tunnus | Ostettavaksi hyväksyttyjen Joukkovelkakirjojen yhteenlaskettu nimellismäärä | Interpoloitu Mid-Swap-viiteluku | Velkakirjasarjan Lopullinen Hyväksymismäärä | Pro rata ‑kerroin | Ostotuotto | Ostohinta | Kertyneet Korot* | Liikkeeseenlaskettujen Joukkovelkakirjojen yhteenlaskettu nimellismäärä Maksupäivän jälkeen |
| 3,75 prosenttiaErääntyvät 2020 | 218.674.000 euroa | XS0946179529 /094617952 | 143.063.000 euroa | Ei sovellu | 143.063.000 euroa | Ei sovellu | -0,200 prosenttia | 102,325 prosenttia | 1.547,13 euroa | 75.611.000 euroa |
| 2,375 prosenttiaTaatut joukkovelkakirjatErääntyvät 2022 | 300.000.000 euroa | XS1291367313 /129136731 | 91.734.000 euroa | -0,318 prosenttia | 45.117.000 euroa | 50 prosenttia | 0,332 prosenttia | 105,210 prosenttia | 434,77 euroa | 254.883.000 euroa |
| 2,50 prosenttiaTaatut joukkovelkakirjatErääntyvät 2024 | 350.000.000 euroa | XS1114434167 /111443416 | 33.832.000 euroa | Ei sovellu | 0 euroa | Ei sovellu | Ei sovellu | Ei sovellu | 0 euroa | 350.000.000 euroa |
_________
* Esitetyt määrät kutakin nimellismäärältään 100.000 euron Joukkovelkakirjaa kohti.
Maksupäivä
Ehdollisena Rahoitusehdon ja Yleisten Ehtojen täyttymiselle tai niiden täyttymisen edellyttämisestä luopumiselle, Ostohinta ja Kertyneet Korot maksetaan Joukkovelkakirjojen osalta, jotka on pätevästi tarjottu ja jotka Tarjoaja on hyväksynyt ostettavaksi kussakin Ostotarjouksessa Maksupäivänä.
Tarjoajan Ostotarjousten mukaisesti ostamat Joukkovelkakirjat peruutetaan eikä niitä lasketa uudelleen liikkeeseen. Joukkovelkakirjat, joita ei ole pätevästi tarjottu ja hyväksytty ostettavaksi Ostotarjousten mukaisesti, jäävät liikkeeseenlasketuiksi Maksupäivän jälkeen.
Järjestäjät
Danske Bank A/S ja UBS Europe SE (yhdessä, Järjestäjät) toimivat Järjestäjinä.
Espoo 19.11.2019
CITYCON OYJ
Lisätiedot:
Eero Sihvonen
Talous- ja varatoimitusjohtaja
Puh. 050 557 9137
eero.sihvonen@citycon.com
Mikko Pohjala
Sijoittajasuhde- ja viestintäjohtaja
Puh. 040 838 0709
mikko.pohjala@citycon.com
Citycon on päivittäistavarakauppavetoisten, kaupungeissa sijaitsevien kauppakeskusten johtava omistaja, kehittäjä ja hallinnoija Pohjoismaissa. Yhtiön hallinnoiman kiinteistöomaisuuden arvo on yhteensä noin 4,4 miljardia euroa. Citycon on markkinajohtaja Suomessa ja se on markkinajohtajien joukossa Norjassa, Ruotsissa ja Virossa ja sillä on jalansija Tanskan markkinoilla.
Cityconilla on investointitason luottoluokitukset Moody's:lta (Baa3) ja Standard & Poor’s:lta (BBB-). Citycon Oyj:n osake on listattu Nasdaq Helsinkiin.
Lisätietoa Cityconista osoitteessa www.citycon.com.
JÄRJESTÄJÄT
| Danske Bank A/S2-12 Holmens KanalDK-1092 Kööpenhamina KTanska Osoitetaan: Debt Capital MarketsSähköposti: liabilitymanagement@danskebank.dk Puhelin: +45 33 64 88 51 |
UBS Europe SE Bockenheimer Landstraße 2-460306 Frankfurt am MainSaksa Osoitetaan: Liability Management Group Sähköposti: ol-liabilitymanagement-eu@ubs.com Puhelin: +44 20 7568 1121 |
TARJOUSAGENTTI
| Lucid Issuer Services Limited Tankerton Works 12 Argyle Walk Lontoo WC1H 8HAYhdistynyt Kuningaskunta Puhelin: +44 (0)20 7704 0880 Sähköposti: citycon@lucid-is.com Osoitetaan: David Shilson |
HUOMAUTUS
Tämä ilmoitus tai Ostotarjousmuistio ei ole arvopapereita koskeva myyntitarjous Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille (kuten määritelty Yhdysvaltain Arvopaperilain Regulation S -säännöksessä) (Yhdysvaltalainen Henkilö). Arvopapereita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ellei niitä ole rekisteröity tai vapautettu rekisteröinnistä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen (Yhdysvaltain arvopaperilaki) mukaisesti. Uusia Joukkovelkakirjoja ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisesti tai minkään Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä tai luovuttaa, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltalaisille Henkilöille tai tällaisten henkilöiden lukuun.
Tämän tiedotteen ja/tai Ostotarjousmuistion jakelua tietyissä valtioissa (erityisesti Yhdysvalloissa, Yhdistyneessä Kuningaskunnassa, Ranskassa, Italiassa ja Suomessa) on lain mukaan rajoitettu. Tarjoaja, Järjestäjät ja Tarjousagentti odottavat henkilöiden, jotka saavat tämän tiedotteen ja/tai Ostotarjousmuistion haltuunsa, hankkivan asianmukaiset tiedot kaikista näistä rajoituksista ja noudattavan niitä. Tarjoajalla, Järjestäjillä, Tarjousagentilla ja niiden toimihenkilöillä, johtajilla ja edustajilla ei ole oikeudellista vastuuta mistään tällaisten rajoitusten rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Joukkovelkakirjojen myymistä harkitsevien tiedossa vai eivät.
Tämä ilmoitus ei ole tarjous ostaa eikä kehotus tarjota myytäväksi Joukkovelkakirjoja missään tilanteessa tai missään valtiossa, jossa tällainen tarjous tai kehotus olisi lainvastainen. Ostotarjoukset tehtiin ainoastaan 7.11.2019 päivätyn Ostotarjousmuistion mukaisesti.
Tämä tiedote on julkaistu Citycon Oyj:n toimesta ja se sisältää tietoa, joka muodostaa tai on saattanut muodostaa sisäpiiritietoa markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (EU) 596/2014 (MAR) 7 artiklan 1 kohdan perusteella koskien tietoa joka liittyy yllä kuvattuihin Ostotarjouksiin. MAR:n ja komission täytäntöönpanoasetuksen (EU) 2016/1055 mukaisesti tämä ilmoitus on tehty Citycon Oyj:n talousjohtajan Eero Sihvosen toimesta.
Tämä ilmoitus tulee lukea yhdessä Ostotarjousmuistion kanssa.
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia ja tietoa, joihin välttämättä sisältyy riskejä, epävarmuustekijöitä ja olettamuksia. Ei voi olla varmuutta siitä, että tässä kuvatut liiketoimet tullaan saattamaan päätökseen taikka toteuttamaan kuvatuin ehdoin. Tarjoaja ei sitoudu päivittämään tai muuttamaan tämän ilmoituksen sisältämiä tietoja.