NOT FOR DISTRIBUTION IN THE UNITED STATES, CANADA, JAPAN OR AUSTRALIA
Citycon Oyj ilmoittaa aikomuksestaan laskea liikkeeseen suunnattu pääomaehtoinen
vaihtovelkakirjalaina institutionaalisten sijoittajien merkittäväksi;
tarjousmenettely alkaa tänään 25.7.2006.
Citycon Oyj:n ("Citycon" tai "Yhtiö") hallitus suunnittelee pääomaehtoisen
vaihtovelkakirjalainan ("Laina") liikkeeseen laskemista osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen institutionaalisten sijoittajien merkittäväksi
("Anti") nopeutettua tarjousmenettelyä käyttäen. Lainan alustava määrä on 70
miljoonaa euroa ja määrää voidaan korottaa korkeintaan 30 miljoonalla eurolla.
Citycon on lisäksi myöntänyt Dresdner Kleinwortille ja Kempen & Co:lle
("Järjestäjät") mahdollisten ylimerkintätilanteiden kattamiseksi
yliallokointioption, jonka perusteella voidaan merkitä lisää Lainaa korkeintaan
10 miljoonalla eurolla. Lainan konvertoinnin yhteydessä liikkeeseen laskettavat
osakkeet edustavat arviolta enintään 15,2 prosenttia Cityconin nykyisestä
osakepääomasta (olettaen, että Lainan määrän korotusmahdollisuus sekä
yliallokointioptio käytetään kokonaisuudessaan).
Lainan laina-aika on 7 vuotta. Laina lasketaan liikkeeseen ja lunastetaan 100
prosenttiin pääomansa määrästä ja sille maksetaan arviolta 4,0 - 4,5 prosentin
kiinteää vuotuista korkoa, joka maksetaan vuosittain takautuvasti. Lainan
konversiohinnaksi odotetaan asetettavan 20 - 25 prosenttia tarjousmenettelyn
järjestäjien määrittelemää Cityconin osakkeen viitehintaa korkeampi hinta.
Hallitus tullee hyväksymään Lainan lopulliset ehdot myöhemmin tänään. Näistä
tiedotetaan myöhemmin. Laina kirjataan sijoittajien arvo-osuustileille arviolta
2.8.2006
Hallituksen mukaan Lainan liikkeeseenlaskun tarkoituksena on rahoittaa Yhtiön
kasvustrategian mukaisia tulevia hankintoja sekä parantaa Yhtiön
rahoitusmahdollisuuksia ja likviditeettiä, ja osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on hallituksen mukaan näin ollen painava
taloudellinen syy. Lainan liikkeeseen laskeminen osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen perustuu Cityconin varsinaisen yhtiökokouksen
14.3.2006 antamaan valtuutukseen.
Institutionaalisille sijoittajille suunnattava Anti toteutetaan nopeutetussa
tarjousmenettelyssä. Tarjousmenettely alkaa tämän tiedotteen julkistamisesta ja
sen arvioidaan päättyvän myöhemmin tänään 25.7.2006.
Yhtiö tulee hakemaan Lainan noteeraamista Helsingin Pörssissä siten, että Laina
otettaisiin kaupankäynnin kohteeksi arviolta 31.8.2006 mennessä edellyttäen, että
kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät on saatu. Yhtiö tulee julkistamaan
arviolta 31.8.2006 mennessä Lainaa koskevan arvopaperiliitteen, joka yhdessä
Yhtiön 29.3.2006 päivätyn perusesitteen kanssa muodostaa Annin esitteen
(sisältäen lainaehdot).
Dresdner Kleinwort ja Kempen & Co toimivat Annin järjestäjinä. Annin yhteydessä
Dresdner Kleinwort voi ajanjaksona, joka alkaa arviolta 25.7.2006 ja päättyy 30.
päivän kuluttua siitä, kun Citycon on saanut Lainan liikkeeseenlaskun tuotot eli
arviolta 31.8.2006, yliallokoida Lainaa tai suorittaa transaktioita, joilla
stabilisoidaan tai ylläpidetään Lainalle markkinahintaa, joka ei muutoin
vallitsisi avoimessa kaupankäynnissä. Stabilisointitoimenpiteet voivat johtaa
tavanomaisia olosuhteita korkeampaan markkinahintaan (mutta tällaisten
toimenpiteiden toteuttamisesta ei ole takuita). Tällaisia transaktioita voidaan
suorittaa Helsingin Pörssissä tai muutoin. Mikäli tällainen stabilointi
aloitetaan, se voidaan lopettaa milloin tahansa ja lopetetaan joka tapauksessa
viimeistään 30. päivän kuluessa siitä, kun Citycon on saanut Lainan
liikkeeseenlaskun tuotot eli arviolta 31.8.2006. Dresdner Kleinwort voi
yliallokoida Lainaa enintään määrän, joka vastaa 15 prosenttia Annin
kokonaisnimellisarvosta. Stabilointijakson päätyttyä Dresdner Kleinwort julkistaa
lainsäädännön tai muiden sovellettavien määräysten edellyttämät tiedot
stabilisaatiosta arviolta 31.8.2006.
Helsingissä, 25.7.2006
CITYCON OYJ
Hallitus
Lisätietoja tarjouksesta antaa:
Petri Olkinuora, toimitusjohtaja, puh. +358 9 6803 6738 tai +358 400 333 256
Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
Not for distribution in or to residents of the United States, Canada, Japan,
Italy or Australia
This announcement is not for distribution, directly or indirectly, in or into the
United States or to any US person (as defined in Regulation S). These materials
are not an offer of securities for sale into the United States or elsewhere. The
Bonds may not be offered or sold in the United States or to, or for the account
or benefit of, US persons unless they are registered or exempt from registration.
There will be no offering of the Notes in the United States.
This Announcement does not constitute an offer of securities to the public in the
United Kingdom and is for distribution in the United Kingdom only to persons who
have professional experience in matters relating to investments falling within
Article 19(5) of The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 or to whom it may otherwise be lawfully passed on (all such
persons being referred to as "relevant persons"). This announcement must not be
acted on or relied on by persons who are not relevant persons. Any investment or
investment activity to which this communication relates is only available to
relevant persons and will be engaged in only with relevant persons.
This Announcement constitutes an advertisement for the purposes of the Prospectus
Rules published by the Financial Services Authority. A prospectus in relation to
the listing of the Bonds is expected to be published before on or about 31 August
2006.
Dresdner Kleinwort Wasserstein Limited, which is authorised and regulated by the
Financial Services Authority in the United Kingdom, and Kempen & Co N.V., which
is authorised and regulated by the Netherlands Authority for the Financial
Markets, are acting for Citycon Oyj and for no-one else in connection with the
contents of this document and will not be responsible to anyone other than
Citycon Oyj for providing the protections afforded to customers of Dresdner
Kleinwort Wasserstein Limited and Kempen & Co N.V. respectively, or for affording
advice in relation to the contents of this document or any matters referred to
herein. Dresdner Kleinwort Wasserstein Limited and Kempen & Co N.V. are not
responsible for the contents of this document. Dresdner Kleinwort Wasserstein
Limited and Kempen & Co N.V., have given and not withdrawn their written consent
to the issue of this document with the inclusion of the reference to their name
in the form and context in which it is included.