CITYCON OYJ Pörssitiedote 6.6.2024 klo 12:15
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KENELLEKÄÄN YHDYSVALTOJEN VUODEN 1933 ARVOPAPERILAIN, MUUTOKSINEEN (”ARVOPAPERILAKI”) REGULATION S-SÄÄNNÖKSESSÄ MÄÄRITELLYLLLE YHDYSVALTALAISELLE HENKILÖLLE TAIKKA KENELLEKÄÄN HENKILÖLLE, JOKA ASUU TAI OLESKELEE YHDYSVALLOISSA, SEN TERRITORIOISSA TAI SEN HALLINNASSA OLEVILLA ALUEILLA (YHDESSÄ, ”YHDYSVALLAT”) TAIKKA MILLÄÄN MUULLA LAINKÄYTTÖALUEELLA, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA:
Citycon Oyj (”Citycon” tai ”Yhtiö”) ilmoitti 28.5.2024 käynnistävänsä tarjouksen Yhtiön 22.11.2019 liikkeeseen laskeman ja ulkona olevan 350 miljoonan euron vihreän hybridijoukkovelkakirjalainansa, jonka jäljellä oleva pääoma on noin 292 miljoonaa euroa (”Nykyinen Hybridilaina”), haltijoille Hybridilainan vaihtamiseksi vastikkeeseen, joka koostuu (a) Yhtiön toimesta liikkeeseen laskettavasta uudesta euromääräisestä vihreästä hybridijoukkovelkakirjalainasta (”Uusi Hybridilaina”), jonka yhteenlaskettu nimellismäärä vastaa sitä yhteenlaskettua Nykyisen Hybridilainan pääoman määrää, jonka Yhtiö hyväksyy vaihdettavaksi ja (b) käteissummasta, joka vastaa 4,75 prosenttia siitä yhteenlasketusta Nykyisen Hybridilainan nimellismäärästä, jotka Yhtiö hyväksyy vaihdettavaksi, kuten on määritelty ja kuvattu tarkemmin 28.5.2024 päivätyssä exchange offer memorandum-muistiossa (”Exchange Offer Memorandum-muistio”) (”Tarjous”).
Tarjous oli ehdollinen uuden liikkeeseenlaskun vähimmäismäärän ehdolle (tai kyseisestä ehdosta luopumiselle Yhtiön yksinomaisen ja ehdottoman harkinnan mukaan), eli Uuden Hybridilainan liikkeeseen laskemiselle vähintään 150 miljoonan euron yhteenlasketusta nimellisarvosta (”Uuden Liikkeeseenlaskun Vähimmäismäärän Ehto”).
Yhtiö ilmoittaa, että Uuden Liikkeeseenlaskun Vähimmäismäärän Ehto on täyttynyt, ja että se siten tulee hyväksymään kaikki Tarjouksen mukaiset pätevät osallistumistarjoukset.
Tarjouksen lopulliset tulokset on esitetty seuraavassa taulukossa:
| Yhtiön Tarjouksessa hyväksymän Nykyisen Hybridilainan nimellisarvo yhteensä | ISIN / Common Code -tunnus | Liikkeeseen laskettavan Uuden Hybridilainan nimellisarvo yhteensä | Päteville haltijoille Tarjouksen perusteella maksettava rahamäärä yhteensä |
| 265 721 000 euroa | XS2079413527 /207941352 | 265 721 000 euroa | 12 621 747,50 euroa |
Cityconin talousjohtaja Sakari Järvelä kommentoi Tarjouksen tuloksia seuraavasti:
”Olemme tyytyväisiä tämän transaktion onnistuneeseen toteutukseen, mikä on merkittävä askel vakaan luottoprofiilimme turvaamisessa. Transaktio korostaa myös sitoutumistamme investointitason luottoluokitukseen. Vaihtotarjouksen hyväksyi yli 90 % sijoittajista, mikä osoittaa Cityconin pääsyn rahoitusmarkkinoille ja houkuttelevuutemme sijoittajien keskuudessa.”
Tarjouksen selvityspäivän, jolloin Uusi Hybridilaina lasketaan liikkeeseen ja rahamäärä maksetaan Yhtiön toimesta, odotetaan olevan 10.6.2024.
Tarjouksen tulosten yksityiskohdat on kuvattu tarkemmin liitteenä olevassa Results Announcement-tiedotteessa.
CITYCON OYJ
Lisätiedot:
Sakari Järvelä
Talousjohtaja
Puhelin 050 387 8180
sakari.jarvela@citycon.com
Citycon on johtava monikäyttöisten kaupunkikeskusten omistaja, kehittäjä ja hallinnoija. Keskeisillä kaupunkialueilla sijaitsevissa keskuksissamme vähittäiskauppa, toimistotilat ja asuminen yhdistyvät hyvin toimiviin liikenneyhteyksiin. Olemme sitoutuneet kestävään kiinteistönhoitoon, ja hallinnoimamme kiinteistöomaisuuden arvo Pohjoismaissa on yhteensä noin 4,1 miljardia euroa. Päivittäistavarahyödykkeitä, terveydenhuollon palveluita sekä muita palveluita tarjoavat keskuksemme vastaavat asiakkaidemme jokapäiväisiin tarpeisiin.
Cityconilla on investointitason luottoluokitus Standard & Poor’s:lta (BBB-). Cityconin osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä.
www.citycon.com/fi
Tärkeää tietoa sääntelyrajoituksista
Tätä tiedotetta on luettava yhdessä Exchange Offer Memorandum-muistion kanssa, jonka Yhtiö on laatinut Tarjouksen yhteydessä. Tämä tiedote ja Exchange Offer Memorandum-muistio sisältävät tärkeitä tietoja, jotka on luettava huolellisesti ennen Tarjousta koskevan päätöksen tekemistä. Jos olet epävarma siitä, mihin toimiin sinun tulisi ryhtyä, on suositeltavaa pyytää omaa taloudellista, oikeudellista, sääntelyyn liittyvää ja sijoitusneuvontaa arvopaperinvälittäjältäsi, pankkiiriltasi, oikeudelliselta neuvonantajaltasi, veroneuvonantajaltasi, kirjanpitäjältäsi tai muulta asianmukaisesti hyväksytyltä riippumattomalta rahoitusneuvojalta.
Tämä tiedote ja Exchange Offer Memorandum-muistio eivät muodosta kehotusta osallistua Tarjoukseen millään lainkäyttöalueella tai sellaiselta lainkäyttöalueelta taikka sellaiselle henkilölle tai sellaiselta henkilöltä, jolle tai jolta tällaisen kehotuksen esittäminen on lainvastaista sovellettavan arvopaperilainsäädännön nojalla. Tämän tiedotteen ja Exchange Offer Memorandum-muistion jakelu tietyillä lainkäyttöalueilla voi olla lain mukaan rajoitettua. Yhtiö edellyttää, että henkilöt, joiden haltuun tämä tiedote ja Exchange Offer Memorandum-muistio tulevat, ottavat selvää tällaisista rajoituksista ja noudattavat niitä.
Tarjousta ei tehdä eikä sitä tulla tekemään suoraan tai välillisesti postipalveluiden kautta taikka millään tavalla tai millään välineellä, millään osavaltioiden välisen tai ulkomaisen kaupan välineellä tai minkään kansallisen arvopaperipörssin kautta, mukaan lukien, mutta näihin rajoittumatta, esimerkiksi faksilähetyksellä, sähköpostitse, postitse, telefaksilla, puhelimitse taikka internetin ja muun sähköisen viestinnän muodon välityksellä Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin tai kellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle (U.S. Person). Näin ollen jäljennöksiä tästä tiedotteesta, Exchange Offer Memorandum-muistiosta ja muista Tarjoukseen liittyvistä asiakirjoista tai materiaaleista ei postiteta tai muulla tavoin lähetetä, jaeta tai välitetä, eikä niitä saa suoraan tai välillisesti postittaa tai muulla tavoin lähettää, jakaa tai välittää (rajoituksetta mukaan lukien säilyttäjien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai edustajien toimesta) Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin tai yhdysvaltalaiselle henkilölle, eikä Nykyistä Hybridilainaa voida toimittaa Tarjoukseen millään tällaisella tavalla, keinolla, tai välineillä taikka Yhdysvalloista tai Yhdysvalloissa oleskelevien tai asuvien henkilöiden toimesta taikka minkään yhdysvaltalaisen henkilölle toimesta. Kaikki näiden rajoitusten suorasta tai välillisestä rikkomisesta seuraavat väitetyt Nykyisen Hybridilainan toimitukset Tarjouksessa ovat pätemättömiä, ja kaikki Nykyisen Hybridilainan väitetyt toimitukset, jonka on tehnyt Yhdysvalloissa oleskeleva henkilö, yhdysvaltalainen henkilö, yhdysvaltalaisen henkilön puolesta tai lukuun toimiva henkilö, taikka edustaja, asiamies tai muu välittäjä, joka toimii ei-harkinnanvaraisesti Yhdysvalloista ohjeita antavan toimeksiantajan puolesta, ovat pätemättömiä eikä niitä hyväksytä.
Tämä tiedote tai Exchange Offer Memorandum-muistio eivät ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille. Arvopapereita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman Arvopaperilain mukaista rekisteröintiä tai poikkeusta Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista. Uutta Hybridilainaa ei ole rekisteröity eikä sitä tulla rekisteröimään Arvopaperilain taikka minkään osavaltion tai muun Yhdysvaltojen lainkäyttöalueen arvopaperilainsäädännön mukaisesti, eikä sitä saa tarjota, myydä tai toimittaa suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille, taikka yhdysvaltalaisten henkilöiden lukuun tai eduksi.
Kukin Tarjoukseen osallistuva Nykyisen Hybridilainan haltija vakuuttaa, ettei tämä ole Yhdysvalloissa oleskeleva yhdysvaltalainen henkilö, ettei tämä osallistu tarjoukseen Yhdysvalloista, tai että se toimii ei-harkinnanvaraisesti Yhdysvaltojen ulkopuolella sijaitsevan päämiehen puolesta, joka ei anna toimeksiantoa osallistua tarjoukseen Yhdysvalloista ja joka ei ole yhdysvaltalainen henkilö. Tässä ja edellä olevassa kohdassa ”Yhdysvallat” tarkoittaa Yhdysvaltoja, sen territorioita ja tai sen hallinnassa olevia alueita (mukaan lukien Puerto Rico, Yhdysvaltain Neitsytsaaret, Guam, Amerikan Samoa, Wake Island ja Pohjois-Mariaanit), mitä tahansa Yhdysvaltojen osavaltiota ja Columbian piirikuntaa.
Tämä tiedote ja Exchange Offer Memorandum-muistio eivät muodosta asetuksessa (EU) 2017/1129, muutoksineen (”Esiteasetus”) tarkoitettua esitettä.
Missä tahansa Euroopan talousalueen (”ETA”) jäsenvaltiossa (kukin ”Jäsenvaltio”) tämä tiedote ja Exchange Offer Memorandum-muistio sekä kaikki muut Tarjoukseen liittyvät asiakirjat tai materiaalit on osoitettu ja suunnattu kyseisessä Jäsenvaltiossa ainoastaan Esiteasetuksessa tarkoitetuille kokeneille sijoittajille.
Tämä tiedote ja Exchange Offer Memorandum-muistio on laadittu sillä perusteella, että Tarjous missä tahansa Jäsenvaltiossa tehdään Esiteasetuksen mukaisen esitteen laatimisvelvollisuutta koskevan poikkeuksen nojalla.
Jokaisen Jäsenvaltiossa olevan henkilön, joka vastaanottaa mitä tahansa tässä tiedotteessa ja Exchange Offer Memorandum-muistiossa tarkoitettua Tarjousta koskevaa viestintää, katsotaan vakuuttaneen Yhtiölle ja sopineen Yhtiön kanssa, että tämä on Esiteasetuksen 2(e) artiklassa tarkoitettu kokenut sijoittaja.
Tämä tiedote ja Exchange Offer Memorandum-muistio sekä mitkä tahansa Tarjoukseen liittyvät muut asiakirjat tai materiaalit on osoitettu ja suunnattu ainoastaan Esiteasetuksessa, siten kuin se muodostaa osan Yhdistyneen Kuningaskunnan kansallista oikeutta European Union (Withdrawal) Act 2018 nojalla (”Yhdistyneen Kuningaskunnan Esiteasetus”), tarkoitetuille kokeneille sijoittajille.
Tämän tiedotteen, Exchange Offer Memorandum-muistion tai minkä tahansa muiden Tarjoukseen liittyvien asiakirjojen tai materiaalien viestintää ei tehdä tai suunnata, eikä tätä tiedotetta tai Exchange Offer Memorandum-muistiota ole hyväksytty, minkään Yhdistyneen Kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain 21 kohdassa (Financial Services and Markets Act 2000 section 21) tarkoitetun auktorisoidun henkilön toimesta. Näin ollen tätä tiedotetta ja Exchange Offer Memorandum-muistiota ja/tai tällaista muuta tarjousmateriaalia ei jaeta tai suunnata yleisölle Yhdistyneessä Kuningaskunnassa, eikä niitä saa välittää yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Siten tätä tiedotetta ja Exchange Offer Memorandum-muistiota jaetaan ja ne on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, tai (ii) Yhdistyneen Kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) (“Määräys”) 19(5) artiklan mukaisille sijoitusalan ammattilaisille (investment professionals), tai (iii) korkean varallisuusaseman omaaville yhtiöille (high net worth companies) tai muille henkilöille, joille ne voidaan laillisesti tiedottaa Määräyksen 43 artiklan tai 49(2)(a)-(d) artiklan mukaisesti (kaikki kyseiset henkilöt yhdessä, ”Relevantit Henkilöt”). Uusi Hybridilaina on saatavilla ainoastaan Relevanteille Henkilöille, ja mihin tahansa kehotuksiin, tarjouksiin tai järjestelyihin Uuden Hybridilainan merkitsemiseksi, ostamiseksi tai muuksi hankkimiseksi tullaan ryhtymään ainoastaan Relevanttien Henkilöiden kanssa. Kenen tahansa henkilön, joka ei ole Relevantti Henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen ja Exchange Offer Memorandum-muistion perusteella tai luottaa niiden sisältöön.
LIITE