Citycon Oyj hakee yhtiön vuoden 2004 optio-ohjelmaan liittyvien
C-optio-oikeuksien ottamista kaupankäynnin kohteeksi OMX
Pohjoismainen Pörssi Helsingissä 1.9.2008 alkaen.
2004 C-optio-oikeuksia on yhteensä 1 300 000 kappaletta, joista
henkilöstölle on myönnetty 1 050 000 optio-oikeutta. Loput 250 000
optio-oikeutta ovat Cityconin tytäryhtiön Veniamo-Invest Oy:n
hallussa. Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään
1,2127 Citycon Oyj:n osaketta. Yhteensä henkilöstön hallussa olevilla
C-optio-oikeuksilla voidaan merkitä enintään 1 273 335 osaketta.
C-optio-oikeuksien tämänhetkinen osakekohtainen merkintähinta on
4,3613 euroa. Merkintähinnasta vähennetään puolet vuosittain
jaettavasta osakekohtaisesta osingosta ja/tai pääoman palautuksesta.
Osakkeiden merkintäaika C-optio-oikeuksilla alkaa 1.9.2008 ja päättyy
31.3.2011. Vuoden 2004 optio-ohjelman ehdot ovat tämän tiedotteen
liitteenä.
Ohjeet osakemerkintöjen tekemiseksi vuoden 2004 optioilla löytyvät
yhtiön kotisivuilta www.citycon.fi.
Helsinki 20.8.2008
CITYCON OYJ
Petri Olkinuora
toimitusjohtaja
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Petri Olkinuora, puhelin (09) 6803 6738 tai
matkapuhelin 0400 333 256
Jakelu:
OMX Pohjoismainen Pörssi Helsinki
Tiedotusvälineet
www.citycon.fi
LIITE: Citycon Oyj:n vuoden 2004 optio-oikeuksien ehdot
CITYCON OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2004
Citycon Oyj:n (Citycon tai yhtiö) varsinainen yhtiökokous on
15.3.2004 yhtiön hallituksen (hallitus) 12.2.2004 ehdotuksen
mukaisesti päättänyt optio-oikeuksien antamisesta Cityconin ja sen
tytäryhtiöiden (Citycon-konserni) henkilöstölle ja Cityconin kokonaan
omistamalle tytäryhtiölle seuraavin ehdoin. Osakemerkinnän ehtoja on
muutettu merkintäetuoikeusannin seurauksena hallituksen päätöksellä
24.3.2006. Optio-ehtoja on muutettu myös yhtiökokouksen 13.3.2007
tekemällä päätöksellä. Lisäksi osakemerkinnän ehtoja on muutettu
merkintäetuoikeusannin seurauksena hallituksen 10.9.2007 tekemällä
päätöksellä, jonka mukaiset ehtojen muutokset astuivat voimaan
10.10.2007, ja hallituksen päätöksellä 13.3.2008 yhtiökokouksen
samana päivänä antaman valtuutuksen perusteella.
I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan yhteensä 3.900.000 kappaletta, jotka
oikeuttavat merkitsemään yhteensä 4.697.506 Cityconin osaketta.
2. Optio-oikeudet
Optio-oikeuksista 1.300.000 merkitään tunnuksella 2004A, 1.300.000
tunnuksella 2004B ja 1.300.000 tunnuksella 2004C. Yhtiö lähettää
optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien
tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaajalta on saatu
hyväksyntä yhtiön tekemään tarjoukseen. Optionomistajalle annetaan
pyynnöstä optiotodistukset, kun osakkeiden merkintäaika
optio-oikeuksilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety
arvo-osuusjärjestelmään.
3. Optio-oikeuksien suuntaaminen
Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen Citycon-konsernin henkilöstölle ja
Cityconin kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Veniamo-Invest Oy:lle
(Veniamo-Invest). Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan
poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin
henkilöstön kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.
4. Optio-oikeuksien jakaminen
Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Veniamo-Investille
annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta
Citycon-konsernin henkilöstölle. Cityconin hallitus päättää
Veniamo-Investille annettavien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin
Citycon-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen
rekrytoitaville henkilöille.
Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2004B ja 2004C sekä
ne optio-oikeudet 2004A, joita ei jaeta henkilöstölle, annetaan
Veniamo-Investille, joka voi Cityconin hallituksen päätöksellä jakaa
optio-oikeuksia 2004A, 2004B ja 2004C Citycon-konsernin nykyisille
tai rekrytoitaville henkilöille.
5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus
Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika
niiden osalta on alkanut. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet
optionomistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka.
Optionomistajalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun
osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa. Optionomistaja on
velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli
hän luovuttaa optio-oikeuksiaan. Hallitus voi edellä sanotusta
poiketen kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen
aikaisemminkin.
Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde Citycon-konserniin päättyy
ennen 1.9.2008 muusta syystä kuin työntekijän kuoleman tai
lakisääteiselle, työsopimuksen mukaiselle tai yhtiön muuten
määrittelemän eläkkeelle siirtymisen johdosta, on hänen viipymättä
tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset
optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän
aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut.
Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että
optionomistaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat
optio-oikeutensa tai osan niistä.
Yhtiö voi, riippumatta siitä, onko optionomistaja tarjonnut
optio-oikeuksia yhtiölle tai ei, ilmoittaa optionomistajalle
kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optionomistaja on
menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty
arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko
optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi
kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet
optionomistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille
ilman optionomistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus
rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut
vastaavat rajoitukset optionomistajan arvo-osuustilille ilman tämän
suostumusta.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään 1,2127 Cityconin osaketta.
Cityconin osakepääoma voi osakemerkintöjen seurauksena nousta
enintään 5.586.691,50 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään
4.697.506 uudella osakkeella.
Veniamo-Invest ei voi Cityconin tytäryhtiönä merkitä optio-oikeuksien
nojalla Cityconin osakkeita.
2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika on
- optio-oikeudella 2004A 1.9.2006 - 31.3.2009,
- optio-oikeudella 2004B 1.9.2007 - 31.3.2010 ja
- optio-oikeudella 2004C 1.9.2008 - 31.3.2011.
Osakkeiden merkintä tapahtuu Cityconin pääkonttorissa tai
mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän
on luovutettava yhtiölle optiotodistus, jonka perusteella
osakemerkintä tapahtuu tai, mikäli optio-oikeudet on liitetty
arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-oikeus
poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava
merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Yhtiö päättää
kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.
3. Osakkeiden merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on:
- optio-oikeudella 2004A Cityconin osakkeen vaihdolla
painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. - 30.4.2004 lisättynä
20 prosentilla,
- optio-oikeudella 2004B Cityconin osakkeen vaihdolla
painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. - 30.4.2005 lisättynä
20 prosentilla ja
- optio-oikeudella 2004C Cityconin osakkeen vaihdolla
painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. - 30.4.2006 lisättynä
20 prosentilla.
Hallituksen 10.9.2007 tekemällä päätöksellä osakkeiden
merkintähintoja muutettiin siten, että osakekohtainen merkintähinta
10.10.2007 alkaen on 2004A optio-oikeuksilla 2,3432 euroa, 2004B
optio-oikeuksilla 2,7308 euroa ja 2004C optio-oikeuksilla 4,4313
euroa. Osakemerkinnän yhteydessä optio-oikeuksien haltijan merkitsemä
osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään alaspäin täysiksi osakkeiksi.
Kokonaismerkintähinta lasketaan pyöristettyä osakkeiden määrää
käyttäen ja pyöristetään lähimpään täyteen senttiin.
Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan
merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen
osakemerkintää puolella päätettävien osinkojen määrästä ja/tai
puolella sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta palautettavasta
määrästä, kunkin osingonjaon ja/tai pääoman palautuksen
täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään
1,35 euroa. Merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon.
4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän
arvo-osuustilille.
5. Osakkeenomistajan oikeudet
Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat
osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.
6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen
osakemerkintää
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa
uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja
tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden omistajalla sama tai
yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus
toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että
merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia
muutetaan.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa
rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että
optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus
osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä
optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä
olisi murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa
alentamalla.
7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan
optio-oikeuksien ehtojen mukaista osakemerkintäoikeutta vastaavasti
osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan
optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää
osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen
selvitystilan alkamista.
Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua,
annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet
hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai
jakautumista. Tämän jälkeen osakemerkintäoikeutta ei enää ole. Edellä
mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta
vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta.
Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia
osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on
optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa
tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä
optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä.
Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy
osakeyhtiölain 14. luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on
yli 90 % yhtiön osakkeista ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus
loppuja osakkeenomistajia kohtaan, tai arvopaperimarkkinalain 6 luvun
6 §:n mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus
käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana.
Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy
ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että
optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo
ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.
Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi
osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.
III MUUT SEIKAT
Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat
riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin
välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.
Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä
arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta
tehtävistä teknisistä muutoksista, mukaan lukien ehtojen muutokset ja
täsmennykset, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää
muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia
koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Cityconin pääkonttorissa.
Yhtiöllä on oikeus ottaa optionomistajan luovuttamatta olevat tai
osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois
optionomistajalta, mikäli optionomistaja toimii näiden ehtojen tai
yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan
lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.
Nämä optioehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli
suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa,
noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.