CITYCON OYJ Sisäpiiritieto 23.2.2024 klo 01:20
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI EPÄSUORASTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONG KONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA, SINGAPORESSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ.
Citycon Oyj (“Citycon” tai “Yhtiö”) julkistaa tuloksen suunnatusta osakeannistaan, jossa laskettiin liikkeelle Yhtiön uusia osakkeita (”Osakkeet”) nopeutetulla tarjousmenettelyllä soveltuville suomalaisille ja kansainvälisille institutionaalisille ja muille kokeneille sijoittajille (“Osakeanti”). Yhtiö julkisti aikomuksensa tutkia mahdollisuutta toteuttaa Osakeanti pörssitiedotteella, joka julkaistiin 22.2.2024. Osakeanti toteutettiin nopeutetussa tarjousmenettelyssä saatujen tarjousten perusteella ja herätti huomattavasti kysyntää kansainvälisten ja pohjoismaisten institutionaalisten sijoittajien keskuudessa.
Yhtiön hallitus on päättänyt kokouksessaan 22.2.2024 laskea liikkeelle 11 900 000 Osaketta Osakeannissa Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 21.3.2023 hallitukselle antaman valtuutuksen nojalla. Hallitus on hyväksynyt Osakeannin ehdot ja Osakkeiden merkinnät, jotka on tehty Osakeannin ehtojen mukaisesti. Osakeannin ehdot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä.
Osakkeiden merkintähinta Osakeannissa oli 4,05 euroa Osakkeelta, mikä vastaa noin 8,7 prosentin alennusta suhteessa Yhtiön osakkeen päätöskurssiin 22.2.2024 välittömästi ennen Osakeannin alkamista. Hallituksen arvion mukaan Osakkeiden merkintähinta on vallitsevien markkinaolosuhteiden mukainen, sillä se määräytyi nopeutetussa tarjousmenettelyssä. Merkintähinta tullaan merkitsemään kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Osakeannin tuloksena Yhtiö tulee keräämään arviolta 48,2 miljoonan euron bruttovarat. Osakeannilla kerätyt nettovarat on tarkoitus käyttää Yhtiön taseen vahvistamiseen takaisinmaksamalla Yhtiön olemassa olevaa velkaa ja siten Yhtiön pääomarakenteen parantamiseen nykyisessä markkinaympäristössä.
“Olemme todella tyytyväisiä voidessamme julkistaa tämän erinomaisesti onnistuneen osakeannin, joka vahvistaa tasettamme ja tukee investointitason luottoluokitustamme. Sijoittajien kysyntä annin tarjousmenettelyssä oli vahvaa, ja anti oli 4 kertaisesti ylimerkitty. Saimme annin onnistumiselle vahvan tuen pitkäaikaisilta ankkuriomistajiltamme G Cityltä ja Ilmariselta, ja onnistuimme myös lisäämään omistajapohjaamme useita vakaita pitkäaikaisia sijoittajia”, toteaa Cityconin toimitusjohtaja, Scott Ball.
Osakeannissa merkityt Osakkeet vastaavat noin 6,9 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista ennen Osakeantia ja noin 6,5 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista Osakeannin jälkeen. Yhtiön kaikkien rekisteröityjen osakkeiden kokonaismäärä tulee olemaan 183 894 204, kun Osakeannissa merkityt Osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin.
Osakeannin yhteydessä Yhtiö on sitoutunut lock-up-järjestelyyn, jonka mukaan Yhtiö sitoutuu, tietyin tavanomaisin poikkeuksin, olemaan liikkeeseen laskematta tai myymättä Yhtiön osakkeita 90 päivän ajan Osakeannin toteuttamisen jälkeen.
Osakkeet tullaan rekisteröimään kaupparekisteriin arviolta 23.2.2024. Osakkeiden odotetaan olevan luovutettavissa sijoittajille maksua vastaan Euroclear Finland Oy:n kautta arviolta 27.2.2024. Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla arviolta 27.2.2024. Osakkeet tulevat tuottamaan kaikilta osin yhtäläiset oikeudet Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa sen jälkeen, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin.
Deutsche Bank Aktiengesellschaft ja Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori toimivat Osakeannin Järjestäjinä. Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy ja Milbank LLP toimivat Yhtiön oikeudellisina neuvonantajina. Roschier Asianajotoimisto Oy toimii Järjestäjien oikeudellisena neuvonantajana.
Citycon Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Sakari Järvelä
Chief Financial Officer
Puh. +358 50 387 8180
Citycon on johtava monikäyttöisten kaupunkikeskusten omistaja, kehittäjä ja hallinnoija. Keskeisillä kaupunkialueilla sijaitsevissa keskuksissamme vähittäiskauppa, toimistotilat ja asuminen yhdistyvät hyvin toimiviin liikenneyhteyksiin. Olemme sitoutuneet kestävään kiinteistönhoitoon, ja hallinnoimamme kiinteistöomaisuuden arvo Pohjoismaissa on yhteensä noin 4,0 miljardia euroa. Päivittäistavarahyödykkeitä, terveydenhuollon palveluita sekä muita palveluita tarjoavat keskuksemme vastaavat asiakkaidemme jokapäiväisiin tarpeisiin.
Cityconilla on investointitason luottoluokitus Standard Poor’s:lta (BBB-). Cityconin osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä.
LIITE 1: SUUNNATUN OSAKEANNIN EHDOT
Tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot
Tämä tiedote sisältää tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja mukaan lukien, mutta ei ainoastaan, lausuntoja Cityconin strategiasta, liiketoimintasuunnitelmista ja fokuksesta. Termien kuten ”saattaa”, ”aikoo”, ”voisi”, ”tulee”, ”pitäisi”, ”odottaa”, ”suunnittelee”, ”uskoo”, ”arvioi”, ”ennustaa”, ”jatkaa” tai ”tavoittelee” ja näihin rinnastettavien termien avulla voidaan tunnistaa tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja, vaikka kaikki tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot eivät sisälläkään tällaisia termejä. Kaikki tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot tässä tiedotteessa perustuvat johdon tämänhetkisiin odotuksiin ja uskomuksiin, joihin kohdistuu useita riskejä, epävarmuustekijöitä ja tärkeitä tekijöitä, joiden vuoksi todelliset tapahtumat tai tulokset voivat poiketa merkittävästi siitä mitä tässä tiedotteessa on esitetty tai mitä tämän tiedotteen tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot antavat ymmärtää, mukaan lukien, mutta ei ainoastaan, Cityconin liiketoimintaan, toimintaan, toimitusketjuun, strategiaan, tavoitteisiin ja ennakoituihin aikatauluihin sekä muiden yritysten kilpailuun liittyvät asiat. Citycon kehottaa olemaan nojautumatta liiallisesti tulevaisuuteen suuntautuviin lausuntoihin, jotka kertovat vain sen päivän tilanteesta, jolloin ne on tehty. Citycon ei ota velvollisuudekseen julkisesti päivittää tai korjata mitään lausuntoja, jotta ne vastaisivat muuttuneita odotuksia, tilanteita tai olosuhteita, joihin kyseiset lausunnot saattavat perustua, tai jotka voivat vaikuttaa todennäköisyyteen, että todelliset tulokset eroavat tulevaisuuteen suuntautuvissa lausunnoissa sanotuista. Kaikki tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot tässä tiedotteessa edustavat Cityconin näkemyksiä vain tämän tiedotteen päivämääränä, eikä niihin tule nojautua siten, että ne edustaisivat Yhtiön näkemyksiä minä tahansa myöhempänä päivämääränä.
Tärkeitä tietoja
Tähän tiedotteeseen sisältyvät tiedot eivät ole tarjous myydä tai kehotus tehdä tarjous ostaa tai merkitä, eikä tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita tulla myymään missään valtiossa.
Tähän tiedotteeseen sisältyvää tietoa ei saa julkistaa, kopioida, jäljentää tai levittää suoraan tai epäsuorasti Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hong Kongissa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa, Uudessa-Seelannissa tai Japanissa tai missään muussa maassa, jossa tällainen julkistaminen tai levittäminen ei olisi soveltuvan sääntelyn mukaista tai edellyttäisi ylimääräistä rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä kuin Suomen lain mukaan vaaditaan. Tämä asiakirja ei ole tarjous myydä arvopapereita Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita voi tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai rekisteröintipoikkeusta siten kuin Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilaissa (muutoksineen) ja sen nojalla annetuissa säännöksissä ja määräyksissä on todettu. Tarjousta tai sen osaa ei aiota rekisteröidä Yhdysvalloissa eikä arvopapereita aiota tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. Mikä tahansa Osakkeiden myynti Yhdysvalloissa tullaan tekemään ainoastaan ”kokeneille institutionaalisille sijoittajille” US Securities Actin Rule 144A:n mukaisen rekisteröintipoikkeuksen mukaisesti.
Missä tahansa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa tässä asiakirjassa esitetyt tiedot toimitetaan ja ne on suunnattu kyseisessä jäsenvaltiossa ainoastaan kokeneille sijoittajille siten kuin asetuksessa (EU) 2017/1129 (”Esiteasetus”) määritellään (”asiaankuuluvat henkilöt”). Kenenkään, joka ei ole asiaankuuluva henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.
Deutsche Bank Aktiengesellschaft ja Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori toimivat Osakeannissa ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun lukuun. Deutsche Bank Aktiengesellschaft ja Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori eivät pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan Osakeannin yhteydessä, eivätkä ole Osakeannin yhteydessä vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle eivätkä anna Osakeantiin tai muihin tässä viitattuihin asioihin liittyviä neuvoja kenellekään muulle kuin Yhtiölle.