Kutsu Citycon Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Citycon Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous (”Yhtiökokous”) järjestetään torstaina 8.12.2022 kello 12.00. Kokous pidetään poikkeusjärjestelyin ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Piispansilta 9 A, 02230 Espoo.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä osakeyhtiölain (624/2006) yhtiökokouksia koskevan 5 luvun 11.7.2022 voimaan tulleiden muutoksien (660/2022) yhteydessä säädetyn siirtymäsäännöksen nojalla. Yhtiökokous järjestetään ilman osakkeenomistajien ja heidän asiamiestensä läsnäoloa kokouspaikalla. Osakkeenomistajat voivat osallistua Yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan äänestämällä ennakkoon (joko henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä) sekä esittämällä kysymyksiä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla. Myös asiamiesten on äänestettävä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla. Tarkemmat ohjeet löytyvät tämän kutsun osasta C. ”Ohjeita Yhtiökokoukseen osallistujille”.

Hallituksen puheenjohtaja, hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja muu yhtiön johto eivät osallistu Yhtiökokoukseen eikä verkkolähetystä toimiteta.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Mikko Heinonen. Mikäli Mikko Heinosella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

Yhtiökokouksen pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii yhtiön Senior Legal Counsel Leena Rentola. Mikäli Leena Rentolalla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Yhtiökokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon tässä kutsussa määritellyllä tavalla ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua Yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

6. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 11 §:ä muutetaan siten, että siinä mahdollistetaan yhtiökokouksen järjestäminen yhtiön kotipaikan, Helsingin, sekä Espoon, Tukholman, Oslon tai Kööpenhaminan lisäksi kokonaan ilman kokouspaikkaa niin sanottuna etäkokouksena. Kyseinen yhtiöjärjestyksen määräys kuuluu muutettuna seuraavasti:

”11 §

Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan yhtiön internet-sivuilla.

Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikan, Helsingin, lisäksi Espoossa (Suomi), Tukholmassa (Ruotsi), Oslossa (Norja) tai Kööpenhaminassa (Tanska) siten kuin hallitus päättää. Hallitus voi myös päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana.”

Muilta osin yhtiöjärjestyksen ehdotetaan säilyvän muuttumattomana.

7. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla oleva päätösehdotus sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2022 10.11.2022. Mainituista asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internetsivulla viimeistään 22.12.2022 alkaen.

C. Ohjeita Yhtiökokoukseen osallistujille

Yhtiökokous järjestetään ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla. Osallistumista reaaliaikaisen tietoliikenneyhteyden kautta tai tallennetta Yhtiökokouksesta ei ole saatavilla. Osakkeenomistajat voivat osallistua Yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon (joko henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä) sekä esittämällä kysymyksiä ennakkoon alla kuvatulla tavalla. Myös asiamiesten tulee äänestää ennakkoon alla kuvatulla tavalla.

1. Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua Yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 25.11.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ohjeet hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajille ovat jäljempänä kohdassa C4 ”Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja”.

2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen Yhtiökokoukseen ja ennakkoäänestys alkavat 17.11.2022 klo 9.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua Yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 30.11.2022 klo 16.00, mihin mennessä äänten on oltava perillä.

Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on rekisteröity hänen suomalaiselle arvo-osuustililleen, voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen Yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 17.11.2022 klo 9.00 — 30.11.2022 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

1. sähköisesti käyttämällä Euroclearin sähköistä yhtiökokouspalvelua, joka on saatavilla osoitteessa citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2022. Ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen tarvitaan luonnollisille henkilöille vahva sähköinen tunnistautuminen (pankkitunnukset tai mobiilivarmenne) sekä oikeushenkilöille Y-tunnus ja arvo-osuustilin numero. Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistamista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
2. lähettämällä yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu tai postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Citycon Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki.

Ennakkoäänestyslomake ja ennakkoäänestyksen ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2022 viimeistään 17.11.2022 klo 9.00.

Jos osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon soveltuvien ohjeiden mukaisesti ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen määräajan päättymistä katsotaan tämä ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen edellyttäen, että kaikki tarvittavat tiedot ilmoittautumista ja ennakkoäänestystä varten on annettu. Muuta ilmoitusta osallistumisesta Yhtiökokoukseen ei vaadita.

Ilmoittautumisen yhteydessä osakkeenomistajan tai asiamiehen on annettava pyydetyt henkilötiedot. Osakkeenomistajien ja asiamiesten yhtiölle antamia henkilötietoja käytetään vain Yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua Yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan valtuuttama asiamies voi osallistua kokoukseen vain äänestämällä ennakkoon edellä kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa Yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Valtakirjan ja äänestysohjeiden mallit ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2022 17.11.2022 alkaen. Valtakirjat ja ennakkoäänestyslomakkeet pyydetään toimittamaan Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Citycon Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu ennen ilmoittautumisajan ja ennakkoäänestyksen päättymistä, mihin mennessä asiakirjojen on oltava perillä.

Mikäli osakkeenomistaja toimittaa valtakirjan yhtiölle soveltuvien ohjeiden mukaisesti ennen ilmoittautumis- ja ennakkoäänestysajan päättymistä, katsotaan tämä ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen, edellyttäen, että kaikki tarvittavat tiedot on sisällytetty valtakirjaan.

Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin yhteisöomistaja valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii henkilökohtaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja on saatavilla suomi.fi/valtuudet -sivustolla.

Lisätietoja on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2022.

4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua Yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella osakkeenomistajalla olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 25.11.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 5.12.2022 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista Yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtia ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta ilmoittautumisajan kuluessa. Lisätietoa näistä asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2022.

5. Muut ohjeet/tiedot

Osakkeenomistajalla on oikeus esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja Yhtiökokouksen asialistalla oleviin asiakohtiin liittyviä kysymyksiä. Tällaiset kysymykset tulee lähettää sähköpostitse osoitteeseen legal@citycon.com viimeistään 23.11.2022 klo 16.00, mihin mennessä kysymysten tulee olla perillä.

Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset ja yhtiön vastaukset niihin ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla osoitteessa citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2022 viimeistään 28.11.2022. Kysymysten esittämisen yhteydessä osakkeenomistajien tulee esittää riittävä selvitys osakeomistuksestaan.

Osakeomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Kokouskutsun julkistamispäivänä 10.11.2022 Citycon Oyj:llä on 168 008 940 osaketta ja ääntä.

CITYCON OYJ
Hallitus

Lisätiedot:
Sakari Järvelä
Vice President, Corporate Finance and Investor Relations
Puh. +358 50 387 8180
sakari.jarvela@citycon.com

Citycon on johtava monikäyttöisten kaupunkikeskusten omistaja, kehittäjä ja hallinnoija. Keskeisillä kaupunkialueilla sijaitsevissa keskuksissamme vähittäiskauppa, toimistotilat ja asuminen yhdistyvät hyvin toimiviin liikenneyhteyksiin. Olemme sitoutuneet kestävään kiinteistönhoitoon, ja hallinnoimamme kiinteistöomaisuuden arvo Pohjoismaissa on yhteensä noin 4,5 miljardia euroa. Päivittäistavarahyödykkeitä, terveydenhuollon palveluita sekä muita palveluita tarjoavat keskuksemme vastaavat asiakkaidemme jokapäiväisiin tarpeisiin.

Cityconilla on investointitason luottoluokitukset Moody’s:lta (Baa3) ja Standard & Poor’s:lta (BBB-). Citycon Oyj:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsinkiin.

www.citycon.com