EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, AUSTRALIASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Citycon Oyj (”Citycon” tai ”Yhtiö”) ja CPP Investment Board European Holdings S.àr.l (”CPPIBEH”), Canada Pension Plan Investment Boardin (Kanadan eläkejärjestelmän (Canada Pension Plan) varoja sijoittava sijoitusorganisaatio) kokonaan omistama tytäryhtiö, ovat 12.5.2014 allekirjoittaneet sopimuksen kokonaisjärjestelystä, jolla Citycon vahvistaisi tasettaan keräämällä kahdella peräkkäisellä osakeannilla noin 400 miljoonaa euroa uutta pääomaa ja CPPIBEH:sta tulisi Cityconin merkittävä strateginen osakkeenomistaja (”Järjestely”). Järjestely on julkistettu tänään erillisellä pörssitiedotteella.
Osana Järjestelyä CPPIBEH ja Cityconin suurin osakkeenomistaja Gazit-Globe Ltd. (“Gazit”) ovat 12.5.2014 allekirjoittaneet sopimuksen, jolla dokumentoidaan osapuolten tavoitteet tietyissä Yhtiöön liittyvissä hallinnointiasioissa (”Hallinnointisopimus”). Cityconin Gazitilta ja CPPIBEH:ltä saaman tiedon mukaan Hallinnointisopimuksen tarkoituksena on sopia viitekehyksestä tietyille hallinnointimekanismeille ja -prosesseille, joiden CPPIBEH ja Gazit katsovat edesauttavan Cityconin tehokasta hallinnointia sen kaikkien osakkeenomistajien etujen mukaisesti. Cityconin saaman tiedon mukaan Hallinnointisopimuksen keskeinen sisältö on seuraava.
Hallinnointisopimuksen mukaan Gazit ja CPPIBEH sitoutuvat äänestämään Cityconin yhtiökokouksissa Cityconin hallituksen jäsenten nimityksestä niin, että Gazit tulee nimittämään vähintään kolme hallituksen jäsentä ja CPPIBEH vähintään kaksi jäsentä. Yhden CPPIBEH:n nimittämistä jäsenistä tulee olla Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin tarkoittamalla tavalla riippumaton sekä CPPIBEH:stä että Cityconista.
Hallinnointisopimuksen osapuolten tulee parhaansa mukaan pyrkiä varmistamaan, että CPPIBEH:n nimeämät hallituksen jäsenet valitaan myös Cityconin hallituksen kulloinkin mahdollisesti perustamiin valiokuntiin, mukaan lukien yhden jäsenen valinta hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokuntaan. Mikäli CPPIBEH:n nimeämä hallituksen jäsen ei ole hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen kolmen kuukauden ajanjaksolla minkä tahansa Cityconin vuotuisen tilikauden aikana, tiettyjä poikkeuksia lukuun ottamatta, Gazit tulee tukemaan CPPIBEH:n ehdotusta Cityconin yhtiökokoukselle hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan korvaavan osakkeenomistajien nimityskomitean perustamisesta sekä äänestämään tämän ehdotuksen puolesta.
Hallinnointisopimuksen mukaan Gazitin ja CPPIBEH:n tulee kaikissa muissa Cityconiin liittyvissä asioissa toimia vilpittömästi ja pyrkiä parhaansa mukaan varmistamaan, että Cityconin hallituksen kokoonpano noudattaa aina listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksia hallituksen jäsenten riippumattomuudesta, sekä suhteessa Cityconiin että sen merkittäviin osakkeenomistajiin. Osapuolet ovat sopineet myös muutoin tukevansa Cityconin hyvää hallinnointia mukaan lukien Cityconin mahdolliset pyrkimykset noudattaa listayhtiöiden hallinnointikoodin lisäksi myös tiettyjä vakiintuneita hallinnointikäytäntöjä.
Hallinnointisopimuksessa Gazit on myös, tietyin poikkeuksin, myöntänyt CPPIBEH:lle rajoitetun oikeuden myydä osakkeitaan (ns. tag-along right) Gazitin mahdollisen osakemyynnin yhteydessä, mikäli myytävät osakkeet edustavat yli viisi (5) prosenttia Cityconin osakkeista minkä tahansa 12 kuukauden ajanjakson aikana.
Cityconin saaman tiedon mukaan Gazit ja CPPIBEH ovat saaneet Finanssivalvonnalta lausunnot, joiden mukaan Hallinnointisopimus ei sellaisenaan merkitse yksissä tuumin toimimista arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetulla tavalla, eikä Hallinnointisopimuksesta siten synny osapuolille velvollisuutta tehdä pakollinen julkinen ostotarjous Cityconin osakkeista. Finanssivalvonta toteaa lausunnossaan, että tilannetta tulee arvioida uudelleen, mikäli osapuolet pyrkisivät merkittävästi vähentämään Cityconin hallituksen jäsenmäärää nykyisestä kymmenestä (10) jäsenestä. Cityconin saaman tiedon mukaan Finanssivalvonnan lausunnon seurauksena Hallinnointisopimukseen on sisällytetty Gazitin ja CPPIBEH:n sitoumus pidättäytyä kaikista toimenpiteistä, joilla merkittävästi vähennettäisiin hallituksen jäsenten lukumäärää nykyisestä.
Hallinnointisopimuksen voimassaolo päättyy seuraavista ensimmäisen tapahtuessa: (i) kymmenen (10) vuoden kuluttua Hallinnointisopimuksen päiväyksestä; (ii) CPPIBEH:n suora tai välillinen omistusosuus laskee vähintään kolmeksikymmeneksi (30) peräkkäiseksi päiväksi CPPIBEH:lle suunnatun osakeannin toteuttamisen jälkeen alle kymmeneen (10) prosenttiin Cityconin osakkeista: (iii) Gazitin suora tai välillinen omistusosuus laskee kolmeksikymmeneksi (30) peräkkäiseksi päiväksi alle kahteenkymmeneen (20) prosenttiin Cityconin osakkeista; tai (iv) CPPIBEH:lle suunnattua osakeantia ei ole toteutettu 30.9.2014 mennessä.
Helsingissä, 13.5.2014
CITYCON OYJ
Lisätietoja:
Marcel Kokkeel, toimitusjohtaja
Puh. 020 766 4465
marcel.kokkeel@citycon.com
Eero Sihvonen, varatoimitus- ja talousjohtaja
Puh. 020 766 4459
eero.sihvonen@citycon.com
Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
www.citycon.fi