Citycon Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous pidettiin tänään Helsingissä. Yhtiön 13.5.2014 julkistamassa pörssitiedotteessa kuvatun kokonaisjärjestelyn toteuttamiseksi yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään osakeanneista suunnatun osakeannin (”Suunnattu Osakeanti”) ja merkintäetuoikeusannin (”Merkintäoikeusanti”) toteuttamista varten sekä hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti valita kaksi uutta hallituksen jäsentä ehdollisena Suunnatun Osakeannin toteuttamiselle, kuten alla on tarkemmin esitetty. Lisäksi yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään Suunnatusta Osakeannista
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla edellyttäen, että yhtiöllä on siihen painava taloudellinen syy. Annettavat osakkeet suunnataan CPP Investment Board European Holdings S.à r.l:lle, joka on Canada Pension Plan Investment Boardin (Kanadan eläkejärjestelmän (Canada Pension Plan) varoja sijoittava sijoitusyhteisö) kokonaan omistama tytäryhtiö. Suunnatussa Osakeannissa annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 77.874.355 osaketta, joka vastaa noin 17,6 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista. Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista Suunnatun Osakeannin ehdoista. Valtuutus on voimassa 31.12.2014 asti.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään Merkintäoikeusannista
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta merkintäoikeusannilla. Merkintäoikeusannissa annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 74.166.052 osaketta, joka vastaa noin 16,8 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista. Merkintäoikeusanti toteutetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeutta noudattaen eli uudet osakkeet tarjotaan yhtiön osakkeenomistajien merkittäviksi näiden omistusosuuksien suhteessa. Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista Merkintäoikeusannin ehdoista, mukaan lukien uusien osakkeiden allokoinnista osakkeenomistajien kesken mahdollisessa toissijaisessa merkinnässä. Valtuutus on voimassa 31.12.2014 asti.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 10.000.000 osaketta, joka vastaa noin 2,26 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista. Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien nojalla mahdollisesti annettavat osakkeet sisältyvät edellä mainittuun osakkeiden kokonaismäärään. Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla. Valtuutus korvasi varsinaisen yhtiökokouksen 19.3.2014 hallitukselle antaman yleisluontoisen valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2015 asti.
Hallituksen jäsenten valitseminen
Yhtiökokous päätti nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että ehdollisena Suunnatun Osakeannin toteutumiselle Andrea Orlandi ja Arnold de Haan valitaan hallituksen uusiksi jäseniksi toimikaudeksi, joka alkaa sinä päivänä, jona Suunnatussa Osakeannissa annetut osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin, arviolta 10.6.2014, ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Andrea Orlandi on ilmoittanut yhtiölle, että hän ei ota vastaan yhtiön maksamia vuosipalkkioita tai kokouspalkkioita.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.citycon.fi/ylimaarainenyhtiokokous2014 viimeistään 20.6.2014.
Hallituksen järjestäytymiskokous, jossa päätetään etenkin hallituksen valiokuntien kokoonpanoista uusien hallituksen jäsenten toimikausien alettua, pidetään myöhemmin.
Helsinki 6.6.2014
CITYCON OYJ
Marcel Kokkeel
toimitusjohtaja
Lisätiedot:
Marcel Kokkeel, toimitusjohtaja
Puhelin 020 766 4521 tai 040 154 6760
marcel.kokkeel@citycon.com
Eero Sihvonen, varatoimitus- ja talousjohtaja
Puhelin 020 766 4459 tai 050 557 9137
eero.sihvonen@citycon.com
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.citycon.fi