EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, AUSTRALIASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Citycon Oyj (”Citycon” tai ”Yhtiö”) ja CPP Investment Board European Holdings S.àr.l (”CPPIBEH”), Canada Pension Plan Investment Boardin (Kanadan eläkejärjestelmän (Canada Pension Plan) varoja sijoittava sijoitusorganisaatio) kokonaan omistama tytäryhtiö ovat 12.5.2014 allekirjoittaneet sopimuksen (”Sopimus”) kokonaisjärjestelystä, jolla Citycon vahvistaisi tasettaan keräämällä noin 400 miljoonaa euroa uutta pääomaa ja CPPIBEH:sta tulisi Cityconin merkittävä strateginen osakkeenomistaja. Ehdotettu järjestely koostuu noin 206,4 miljoonan euron suunnatusta osakeannista CPPIBEH:lle (”Suunnattu Osakeanti”) sekä sitä seuraavasta Yhtiön osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvasta noin 196,5 miljoonan euron merkintäetuoikeusannista (”Merkintäoikeusanti”), jolle on täysimääräinen merkintätakaus (yhdessä ”Järjestely”). Järjestely on ehdollinen Cityconin ylimääräisen yhtiökokouksen (”Yhtiökokous”) myöntämille tarvittaville valtuutuksille sekä uusien hallituksen jäsenten valinnalle. Yhtiön kaksi suurinta osakkeenomistajaa, Gazit-Globe Ltd. (“Gazit”) ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen (”Ilmarinen”), ovat sitoutuneet tukemaan kyseisten valtuutusten myöntämistä Yhtiökokouksessa.
CPPIBEH:lle Suunnatussa Osakeannissa liikkeeseen laskettavat uudet osakkeet vastaisivat noin 15,0 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä Suunnatun Osakeannin jälkeen. Merkintäoikeusannissa liikkeeseen laskettavat uudet osakkeet vastaisivat noin 12,5 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä Suunnatun Osakeannin ja Merkintäoikeusannin jälkeen olettaen, että Merkintäoikeusanti merkitään täysimääräisesti. Merkintähinta tulisi olemaan sama sekä Suunnatussa Osakeannissa että Merkintäoikeusannissa, eli 2,65 euroa osakkeelta. Merkintähinta on sovittu CPPIBEH:n ja Yhtiön välisissä neuvotteluissa ja Yhtiö uskoo, että merkintähinta vastaa käypää hintaa ottaen huomioon muut aikaisemmat kiinteistösektorilla tehdyt osakeannit Euroopassa ja heijastaa Yhtiön historiallisia keskimääräisiä kaupankäyntihintoja viimeisten kuuden (6) kuukauden ajalta. Merkintähinta on noin 2,2 prosenttia matalampi kuin Yhtiön osakkeen päätöskurssi 12.5.2014 ja noin 1,7 prosenttia korkeampi kuin Yhtiön osakkeen osinkokorjattu kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä edeltäneiden kolmen (3) kuukauden aikana.
Gazit ja CPPIBEH yhdessä Ilmarisen kanssa ovat sitoutuneet tietyillä ehdoilla merkitsemään kukin pro rata -osuutensa Merkintäoikeusannissa liikkeeseen laskettavista uusista osakkeista. Suunnatun Osakeannin jälkeen Gazit omistaisi noin 41,9 prosenttia ja Ilmarinen noin 7,6 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä. CPPIBEH:n, Gazitin ja Ilmarisen merkintäsitoumukset edustavat siten kokonaisuudessaan noin 64,5 prosenttia Merkintäoikeusannissa liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden enimmäismäärästä. Lisäksi Gazit ja CPPIBEH ovat antaneet merkintätakaukset, joiden perusteella ne ovat tietyillä ehdoilla sitoutuneet takaamaan Merkintäoikeusannin, Gazit enintään 42,6 miljoonaan euroon ja CPPIBEH enintään 27,1 miljoonaan euroon asti (vähennettynä toissijaisessa merkinnässä mahdollisesti merkittyjen uusien osakkeiden merkintähinnalla). CPPIBEH:n merkintätakaus koskee ainoastaan sellaisia Merkintäoikeusannissa liikkeeseen laskettavia uusia osakkeita, jotka jäävät merkitsemättä sen jälkeen, kun Gazitin merkintätakaus on käytetty kokonaisuudessaan. Yllä kuvattujen merkintäsitoumusten ja -takausten myötä Merkintäoikeusannilla on täysimääräinen merkintätakaus.
CPPIBEH:n Sopimuksen mukaiset velvoitteet ovat ehdollisia tietyille ehdoille, mukaan lukien sille, ettei Cityconissa tapahdu olennaista haitallista muutosta, sekä tiettyjen, muun muassa tiedonantovelvollisuuksiin sekä Cityconin taloudelliseen asemaan liittyvien vakuutusten voimassaololle. Suunnatun Osakeannin osalta Sopimukseen sisältyy eräitä vahingonkorvaussitoumuksia, mikäli Citycon syyllistyisi tietyt vähimmäiskriteerit täyttäviin vakuutusten rikkomuksiin. Tällaisessa tilanteessa Cityconilla olisi velvollisuus, siltä osin ja siinä määrin kuin tämä on osakeyhtiölain mukaan lainmukaista, korvata tietyissä tilanteissa tällaisesta rikkomuksesta CPPIBHE:lle aiheutuneet vahingot (kuten määritelty arvopaperimarkkinalaissa), kuitenkin aina enintään CPPIBEH:n Suunnatussa Osakeannissa tekemän kokonaissijoituksen määrää vastaava summa.
Osana kokonaisjärjestelyä CPPIBEH ja Gazit ovat 12.5.2014 myös allekirjoittaneet sopimuksen, jolla dokumentoidaan osapuolten tavoitteet tietyissä Yhtiöön liittyvissä hallinnointiasioissa. Sopimuksen mukaan CPPIBEH tulee nimittämään kaksi uutta jäsentä Cityconin hallitukseen kahden nykyisen hallituksen jäsenen tilalle ehdollisena Suunnatun Osakeannin toteutumiselle. Toinen näistä hallituksen jäsenistä tulee olemaan riippumaton sekä CPPIBEH:sta että Cityconista. Sopimuksen pääasiallinen sisältö tullaan julkistamaan tänään erillisellä pörssitiedotteella.
Yhtiö käyttäisi Suunnatusta Osakeannista ja Merkintäoikeusannista saaduista varoista noin 300 miljoonaa euroa lainojen takaisinmaksuun, mikä vahvistaisi Yhtiön tasetta entisestään sekä antaisi Yhtiölle vapauden kierrättää pääomaa arvoa lisäävästi valikoiduilla kiinteistöhankinnoilla ja päivittäistavaravetoisten kauppakeskusten kehityshankkeilla tiiviisti asutetuilla alueilla Pohjoismaissa ja Baltian alueella, sekä aktiivisella kiinteistöjen johtamisella ja muilla arvoa lisäävillä toimilla. Suunnattu Osakeanti antaisi Yhtiölle mahdollisuuden kerätä suuren määrän omaa pääomaa lyhyessä ajassa ehdoilla, jotka ovat edullisempia kuin mitä olisi mahdollisesti voitu saavuttaa tavanomaisessa osakeannissa. Yhtiö uskoo, että maailmanlaajuisesti tunnetun kiinteistösijoittajan mukaantulo yhdeksi Yhtiön strategisista osakkeenomistajista myös parantaisi Cityconin profiilia yhtenä kauppakeskusten markkinajohtajana, minkä tulisi lisätä sijoittajien kiinnostusta Yhtiöön. Lisäksi CPPIBEH:n ja Gazitin välisen sopimuksen tulisi edelleen kehittää Yhtiön hallinnointirakennetta vastaamaan parhaita kansainvälisiä standardeja. Yhtiön kannalta on näin ollen painavia taloudellisia syitä poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta Suunnatussa Osakeannissa. Lisäksi Yhtiön osakkeenomistajille tarjotaan mahdollisuus sijoittaa Yhtiöön samalla merkintähinnalla Suunnattua Osakeantia seuraavassa Merkintäoikeusannissa.
Yhtiön hallitus tulee erikseen kutsumaan koolle Yhtiökokouksen pidettäväksi kesäkuun alkupuolella päättämään tarvittavista valtuutuksista sekä uusien hallituksen jäsenten nimittämisestä. Hallitus tulee päättämään Suunnatun Osakeannin ja Merkintäoikeusannin yksityiskohtaisista ehdoista Sopimuksen mukaisesti edellyttäen, että Yhtiökokous myöntää tarvittavat valtuutukset. Suunnattu Osakeanti odotetaan toteutettavan pian Yhtiökokouksen jälkeen ja Merkintäoikeusannin merkintäajan odotetaan alkavan kesäkuun puolivälissä 2014.
Goldman Sachs International toimii Yhtiön taloudellisena neuvonantajana CPPIBEH:n strategisen investoinnin yhteydessä ja Roschier Asianajotoimisto Oy Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana Järjestelyn yhteydessä. Pohjola Pankki Oyj on sitoutunut toimimaan ehdotetun Merkintäoikeusannin Pääjärjestäjänä. J.P. Morgan toimii Järjestelyn yhteydessä CPPIBEH:n taloudellisena neuvonantajana ja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy oikeudellisena neuvonantajana.
Citycon järjestää englanninkielisen puhelinkonferenssin analyytikoille ja sijoittajille tänään 13.5.2014 alkaen klo 11.30. Voit seurata audiocast-esitystä osoitteessa: http://wms.magneetto.com/citycon/2014_0513_info/view.
Helsingissä, 13.5.2014
CITYCON OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Marcel Kokkeel, toimitusjohtaja
Puh. 020 766 4465
marcel.kokkeel@citycon.com
Eero Sihvonen, varatoimitus- ja talousjohtaja
Puh. 020 766 4459
eero.sihvonen@citycon.com
Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
www.citycon.fi
HUOMAUTUS
Tämä tiedote ei ole tarjous Yhtiön osakkeiden merkitsemiseksi. Tässä tiedotteessa viitattuun merkintäoikeusantiin ja osakkeiden myöhempään listaamiseen NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä liittyvä suomenkielinen esite tullaan laatimaan ja toimittamaan Finanssivalvonnan hyväksyttäväksi mikäli merkintäoikeusanti toteutetaan.
Erityisesti, tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa, ellei Yhtiö yksinomaisen harkintansa mukaan päätä toisin. Nämä kirjalliset materiaalit eivät ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita koskevasta annista ei ole tarkoitus rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.
Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ja Pohjola Pankki Oyj eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan. Pohjola Pankki Oyj toimii yksinomaan Yhtiön eikä kenenkään muun tahon puolesta merkintäoikeusannin yhteydessä eikä pidä ketään muuta henkilöä (riippumatta siitä onko hän tämän tiedotteen vastaanottaja vai ei) asiakkaanaan siihen liittyen, eikä se ole vastuussa asiakassuojan järjestämisestä tai merkintäoikeusantiin tai muuhun tässä tiedotteessa mainittuun järjestelyyn liittyvästä neuvonnasta kenellekään muulle kuin Yhtiölle.
Tämä tiedote ei muodosta tarjousta myydä tai tarjouspyyntöä ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen hankkimista tai muiden kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisten ehtojen täyttämistä. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan tai lähettämään soveltuvaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.
Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on implementoitu Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.
Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.